Решение от 18 декабря 2020 г. по делу № А40-335416/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-335416/19-117-295
г. Москва
18 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2020 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТТ-ЛОГОС» (ОГРН <***>; ИНН <***>; ФИО3 ул., дом 3, строение 1, комната 11Б, Москва г., 121170)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГОС-С" (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 14.07.2017, ИНН <***>, ФИО3 <...>, Москва г., 121170)

третье лицо: ФИО4

о признании недействительными сделок

при участии до и после перерыва:

от истца: ФИО5, ФИО6 – представители;

от ответчика: ФИО7 – представитель;

от третьего лица: ФИО4 лично;



установил:

ФИО2 будучи участником ООО «ТТ-ЛОГОС» и в его интересах обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЛОГОС-С" о признании недействительными договоров № 201701 от 01.12.2017, № АР-1 от 01.11.2017, № АР-2 от 13.03.2018, № ЛС/Т-1 от 27.09.2018, № ЛС-Т-4 от 09.11.2018, № ЖДТ-1 от 15.04.2019, № АР-722 от 01.11.2017, заключенных между ООО «ТТ-ЛОГОС» и ООО «ЛОГОС-С».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В обоснование исковых требований истец ссылается на те обстоятельства, что оспариваемые сделки заключены ФИО4 как генеральным директором ООО «ТТ-ЛОГОС» с подконтрольным ему ООО "ЛОГОС-С", в котором ФИО4 является единственным учредителем и генеральным директором, на крайне невыгодных для ООО «ТТ-ЛОГОС» условиях, при отсутствии экономической оправданности, в том числе:

- ООО "ЛОГОС-С" фактически оказывает услуги по перевозке силами ООО "ТТ-ЛОГОС", так как автотранспортные средства находятся на балансе ООО "ТТ-ЛОГОС";

- ФИО4, действуя в ущерб ООО "ТТ-ЛОГОС", производит вывод средств общества на подконтрольное ему ООО "ЛОГОС-С";

- ФИО4 производит закупку топлива на ООО "ЛОГОС-С" и перепродает в ООО "ТТ-ЛОГОС", тем самым увеличивая обороты денежных средств ООО "ЛОГОС-С";

- производит оплату железнодорожного тарифа за перевозку грузов по железной дороге через ООО "ЛОГОС-С";

- средствами ООО "ТТ-ЛОГОС" оплачивает арендную плату за помещение ООО "ЛОГОС-С";

- осуществил покупку сервера для ООО "ЛОГОС-С" за счет денежных средств ООО "ТТ-ЛОГОС".

В этой связи, определяя характер спорных сделок как сделок с заинтересованностью, а также при недоведении ФИО4 информации о них до второго участника ООО «ТТ-ЛОГОС» ФИО2 просит признать указанные сделки недействительными.

Представители истца на удовлетворении исковых требований настаивают.

Возражая, представитель ответчика и третье лицо, в свою очередь, ссылаются на совершение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества в условиях последствий произошедшего между участниками ООО «ТТ-ЛОГОС» корпоративного конфликта.

Дело рассмотрено в заседании суда 20.10.2020 после перерыва, объявленного в судебном заседании 15.10.2020.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО4 являются участниками ООО «ТТ-ЛОГОС». Доля участия каждого в уставном капитале общества составляет 50%. Генеральным директором является ФИО4, заместителем генерального директора является ФИО2

Также стороны являются участниками ООО «ВЕЛЕС» (ИНН <***>). Доля участия каждого в уставном капитале общества составляет 50%. Генеральным директором является ФИО2, заместителем генерального директора является ФИО4

Как указано в иске и не оспаривается сторонами, с начала 2017 года между участниками ООО «ТТ-ЛОГОС» начались разногласия по вопросам ведения бизнеса.

09.06.2017 ФИО2 зарегистрировал одноименное общество «ВЕЛЕС» (ИНН <***>), в котором является единственным участником и единоличным исполнительным органом.

14.07.2017 ФИО4 зарегистрировал сходное по наименованию с ООО «ТТ-ЛОГОС» общество "ЛОГОС-С" (ИНН <***>, ответчик по делу), в котором также является единственным участником и единоличным исполнительным органом.

За период действия корпоративного конфликта судами рассмотрены споры в рамках дел № А40-96757/18 (о взыскании задолженности с ООО "ВЕЛЕС" (ИНН <***>) в сумме 18 400 руб.), № А41-34679/18 (о взыскании с ООО "ВЕЛЕС" (ИНН <***>) задолженности в размере 165 317 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 11.05.2017 по 05.05.2018 в размере 13 464 руб. 28 коп. с продолжением их начисления за период с 06.05.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из суммы задолженности и ставки ЦБ РФ), № А40-107871/18 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" задолженности в размере 1 758 541 руб. 79 коп., с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ), № А40-208072/18 (о взыскании с ООО "ВЕЛЕС" (ИНН <***>) 1235978руб. 84 коп. задолженности по договору № ДА-1-17-02 от 01.02.2017), № А40-224052/18 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" неосновательного обогащения в размере 27 573 902,10 руб., с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ), № А40-229824/18 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" задолженности в размере 505 750 руб., образовавшейся в связи с перечислением истцом денежных средств платежным поручением № 4498 от 11.11.2016 в отсутствие встречного предоставления), № А41-107891/18 (по исковому заявлению ООО "ТТ-ЛОГОС" к ООО "ВЕЛЕС" (ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и встречный иск ООО "ВЕЛЕС" к ООО "ТТ-ЛОГОС" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами), № А40-83953/19 (по заявлению ООО «ВЕЛЕС» (ОГРН <***>) к ООО "ТТ-ЛОГОС" (ИНН <***>) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 15.03.2019 по делу № В-111/2018 о взыскании 4.496.939 руб. 12 коп., расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 45.657 руб. 70 коп.), № А40-144277/19 (по исковому заявлению ФИО4 к ФИО2 при участии третьего лица ООО "ТТ-ЛОГОС" (ОГРН <***>) об исключении из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС" ФИО2 и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО4 об исключении ФИО4 из состава участников ООО "ТТ-ЛОГОС" (ОГРН <***>)), № А40-258281/19 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" 94 383,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2016 по 04.02.2019 на основании задолженности, образовавшейся в связи с перечислением денежных средств п/п № 4498 от 11.11.2016), № А40-258377/19 (о взыскании с ООО "ТТ-ЛОГОС" неосновательного обогащения в размере 3 268 401,11 руб.), в том числе, спор по исключению участников друг друга из состава общества в рамках дела № А40-144277/19, по результатам рассмотрения которого судами отказано в удовлетворении иска ФИО2 и встречных требований ФИО4, а также по иску ФИО2 к ООО "ТТ-ЛОГОС", при участии в качестве третьего лица ФИО4 о ликвидации общества в рамках дела № А40-276929/19, по результатам которого исковые требования также оставлены без удовлетворения.

Рассмотрев настоящий спор, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае указанные сделки не причинили ущерб обществу.

Как установлено судом, в условиях существования между участниками общества корпоративного конфликта деятельность общества была фактически парализована.

Так, ФИО2, являясь участником ООО «ТТ-ЛОГОС» и исполняя обязанности заместителя генерального директора, зная о том, что ООО «ТТ-ЛОГОС» и ООО «ВЕЛЕС» (ИНН <***>) ведут общую хозяйственную деятельность, при которой вся прибыль попадает в ООО «ВЕЛЕС», а все оборотные средства находятся в ООО «ТТ-ЛОГОС», предпринял следующие действия:

- прекратил осуществление платежей по субаренде помещения, которое занимало ООО «ВЕЛЕС», что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-208072/2018;

- предпринял действия, в результате которых сотрудникам, осуществляющим общую хозяйственную деятельность обществ, числящимся в ООО «ВЕЛЕС» было запрещено выполнять обязанности по ООО «ТТ-ЛОГОС», ввиду чего ФИО4 пришлось нанимать новый штат сотрудников в ООО «ТТ-ЛОГОС»;

- перевел всех клиентов из ООО «ВЕЛЕС» на подконтрольное ему общество «ВЕЛЕС» (ИНН <***>), что подтверждается письмом ООО «Юнилевел Русь», решением Арбитражного суда Московской области № А41-48275/2019;

- инициировал массовые иски о взыскании от имени ООО «ВЕЛЕС», фактически прекратившего деятельность юридического лица, в отношении ООО «ТТ-ЛОГОС», что привело к расторжению существующих договоров с контрагентами.

Таким образом, ООО «ТТ-ЛОГОС» осталось без клиентов, без денежных средств и сотрудников, оценивалось контрагентами как ненадежное.

В этой связи, последующие сделки, оспариваемые в настоящее время ФИО2, были заключены в интересах общества, соответствуют его уставной деятельности, направлены на продолжение деятельности и развития общества после его парализации действиями ФИО2, что также подтверждается декларацией по налогу на прибыль за 9 месяцев 2019 года, декларацией по НДС за 3 кв. 2019 года, действующими договорами, в том числе, от 25.09.2019 № 13/0107/19, от 15.06.2019 № NUT-NCU1356/1, от 01.07.2019 NUT-NCU-1545/19 и от 01.09.2019 № 4114-2019 с ООО «Монди Переславль», ООО «Нутриция» и с ООО «ОБИ Прямой импорт и Поставки».

Данные обстоятельства соответствуют содержанию представленных в материалы дела оспариваемых договоров, писем контрагентов и документов официальных органов.

В отсутствие факта причинения ущерба обществу оспариваемыми сделками, данные сделки в силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут быть признаны недействительными.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья Е.А. Большебратская