Решение от 3 августа 2021 г. по делу № А56-25381/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25381/2021
03 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛЫЕ НОЧИ-ДЕЗКОН" (адрес: Россия 188640, Всеволожск, Ленинградская обл., ул. Заводская д. 33/35/оф. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 24.10.1997);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МУРИНСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр, ДОМ 44, КОРПУС 2 ЛИТЕР А, ПОМ. 627, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 18.04.2014);

третье лицо: ФИО1 (адрес: Россия, Ленинградская обл.)

о признании недействительными решений


при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 23.06.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Белые Ночи-Дезкон" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Муринская сервисная компания" (далее – Ответчик, Общество) о признании недействительным протокола № 1 Общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» от 03.03.2021.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал направленное в суд ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительными решения, изложенные в пунктах 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 протокола № 1 Общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» от 03.03.2021. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик и третье лицо представителей в заседание не направили, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Отзывы не представлены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

«21» января 2021 года ООО «Белые ночи-Дезкон» обратилось к генеральному директора Общества с требованием о проведении общего собрания участников со следующей повесткой

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников ООО «УК «МСК»

2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «УК «МСК» решений и состава лиц, присутствующих на собрании;

3. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «УК «МСК»

4. Об избрании генерального директора ООО «УК «МСК»

5. Об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2020 ООО «УК «МСК»

6. Распределение чистой прибыли ООО «УК «МСК»

7. Назначении аудиторской проверки ООО «УК «МСК»

Согласно уведомлению № исх. 8-МСк от 22.01.2021 на 03.03.2021 в 12:30 назначено общее собрание участников ООО «УК «МСК» ИНН <***>.

Указанное уведомление подписано генеральным директором ООО «УК «МСК» ФИО3

Согласно уведомлению, в повестку собрания участников включены следующие вопросу:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников ООО «УК «МСК»

2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «УК «МСК» решений и состава лиц, присутствующих на собрании;

3. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «УК «МСК»

4. Об избрании генерального директора ООО «УК «МСК»

5. Об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2020 ООО «УК «МСК»

6. Распределение чистой прибыли ООО «УК «МСК»

7. Назначении аудиторской проверки ООО «УК «МСК»

8. Исключение учредителей из общего состава Учредителей общества

«16» февраля 2021 Участник обратился в ООО «УК «МСК» с запросом следующего характера

1) предоставить пояснения по внесению в повестку собрания участников ООО «УК «МСК» пункта 8 «Исключение учредителей из общего состава Учредителей общества» со ссылкой на норму права, послужившей основанием для включения указанного пункта в повестку собрания участников ООО «УК «МСК», а также положения Устава Общества, предусматривающие основания для принятия решения по данному вопросу.

2) Предоставить материалы к собранию участников.

Указанное обращение Участника Общества проигнорировано генеральным директором ООО «УК «МСК».

«03» марта 2021 уполномоченные представители ООО «Белые ночи-Дезкон» ФИО2 ФИО4 прибыли по месту проведения собрания участников ООО «УК «МСК». На месте проведения собрания присутствовал только второй участник Общества ФИО1 Генеральный директор ФИО3 отсутствовал, материалы к внеочередному собранию участников Общества отсутствовали.

Представители ООО «Белые ночи-дезкон» составили акт, в котором зафиксировали отсутствие материалов к собранию участников и генерального директора.

В листе регистрации участников общего собрания ООО «УК «МСК» представители ООО «Белые ночи -дезкон» сделали отметку о том, что генеральный директор ООО «УК «МСК» ФИО3 либо уполномоченное им на то лицо на регистрации отсутствовал, регистрации проводилась неустановленными лицами.

Второй участник Общества полагая, что он имеет соответствующие правовые основания для проведения внеочередного собрания участников, открыл собрание, озвучил вопросы и провел самостоятельное голосования. При это все замечания о невозможности проведения подобного собрания вторым участником ФИО1 были проигнорированы; замечания представителей ООО «Белые ночи-Дезкон» не вносились в протокол.

Представители ООО «Белые ночи -Дезкон» сделали соответствующую отметку в Протоколе в связи с нарушениями положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктами 1, 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Пунктом 4 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Пунктом 6 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Из содержания Протокола, листа регистрации и составленного представителями ООО «Белые ночи-Дезкон» акта следует, что единоличный исполнительный орган Общества - генеральный директор ФИО3 на общем собрании участников Общества не присутствовал, регистрацию не проводил, протокол не вел, собрание не открывал.

Таким образом, протокол № 1 Общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» от 03.03.2021 г, принят в нарушение положений ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является незаконным и подлежит признанию недействительным.

Суд также учитывает отсутствие каких-либо возражений со стороны Общества и третьего лица.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по уплате госпошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решения, изложенные в пунктах 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 протокола № 1 Общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» от 03.03.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Муринская сервисная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Белые Ночи-Дезкон" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.