Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А36-11406/2019

Арбитражный суд Липецкой области пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А36-11406/2019
г. Липецк
20 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года. Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «ИКМА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Отрада» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности за поставленные товары по накладной № 20162 от 27.09.2016 г. в размере 789 120 руб. 50 коп. основного долга, процентов за просрочку оплаты поставленного товара за период с 08.10.2016 г. по 23.10.2019 г. в размере

197 132 руб. 63 коп., при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2020, диплом № 107704 0133038 от 03.07.2019,

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 119 от 09.01.2020, диплом КО № 36495 от 22.06.2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «ИКМА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ОАО «ИКМА») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Отрада» (далее – ответчик, ООО «ТД «Отрада») о взыскании задолженности за поставленные товары по накладной № 20162 от 27.09.2016 г. в размере 789 120 руб. 50 коп., процентов за просрочку оплаты поставленного товара за период с 08.10.2016 г. по 23.10.2019 г. в размере 197 132 руб. 63 коп.

Определением от 19.11.2019г. суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу.

14.01.2020г. от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика задолженность в размере

986 253 руб. 13 коп., в том числе, 789 120 руб. 50 коп. – основной долг,

197 132 руб. 63 коп. – проценты за просрочку оплаты товара за период с 08.10.2016 по 23.10.2019 и по день фактического исполнения обязательства.

На основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд принял к рассмотрению уточнение заявленных требований.

17.01.2020г. от истца поступили также письменные пояснения, согласно которым ОАО «ИКМА» считает товарную накладную № 20162 от 27.09.2016, подписанную со стороны ответчика уполномоченным лицом по доверенности, допустимым доказательством, подтверждающим факт поставки и принятия товара. Кроме того, факт наличия задолженности по данной товарной накладной был подтвержден ответчиком подписанным актом сверки взаимных расчетов.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом представленных уточнений по ранее изложенным основаниям, представив на обозрение заверенную копию книги продаж ОАО «ИКМА» за 3 квартал 2016 года, и пояснив, что по данной хозяйственной операции были уплачены налоги.

Переданные ОАО «ИКМА» доказательства приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что товарная накладная была подписана лицом, не уполномоченным на ее подписание. Доверенность была выдана на совершение иной сделки, которая носила разовый характер.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, по товарной накладной № 20162 от 27.09.2016 ОАО «ИКМА» поставило ООО «Торговый Дом «Отрада» товар на общую сумму

789 120 руб. 50 коп. (л.д. 13).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2018 по делу № А40- 38632/2015 ОАО «ИКМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2019 по делу № А 40-38632/2015 конкурсным управляющим ОАО «ИКМА» утвержден ФИО1. Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2019 по делу № А40-3 8632/2015, срок конкурного производства в отношении ОАО «ИКМА» продлен до 28.04.2020.

В досудебной претензии от 08.05.2019 ОАО «ИКМА» предложило ООО «Торговый Дом «Отрада» в 30-дневный срок погасить задолженность за поставленный товар.

Претензионное письмо было оставлено ответчиком без ответа, а обязательство без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам анализа представленных доказательств арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения искового заявления ОАО «ИКМА» по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации.

В статье 158 ГК РФ закреплено, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи

455 ГК РФ).

Представленная в материалы дела товарная накладная № 20162 от 27.09.2016 содержит сведения о наименовании, количестве и цене товара.

В рассматриваемом случае, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, суд квалифицирует сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения, как разовую сделку купли-продажи, регулируемую нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждение факта поставки ответчику товара и наличия у последнего задолженности перед истцом на сумму 789 120 руб. 50 коп., ОАО «ИКМА» представило в материалы дела товарную накладную формы ТОРГ-12 № 20162 от 27.09.2016 и доверенность на получение товара № 000073 от 26.09.2016 (л.д. 14).

В данной товарной накладной было согласовано, что осуществлена поставка мясных блоков из говядины жилованной глубокой заморозки в количестве 3636,50 кг на общую сумму 789 120 руб. 50 коп., включая НДС 10 %.

Ответчик, оспаривая правомерность требований истца, указал, что спорный товар был получен неуполномоченным лицом.

Данный довод не может быть признан судом правомерным и отклоняется судом в силу следующего.

Как следует из материалов дела, товар, поставленный истцом по товарной накладной № 20162 от 27.09.2016, был получен ФИО4, действующим по доверенности № 000073 от 26.09.2016, выданной руководителем ООО «Торговый дом Отрада Ген» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (с учетом изменения наименования) ФИО5

Доверенность № 000073 от 26.09.2016 заверена печатью общества, и сведения об ОГРН на всех представленных документах - товарной накладной № 20162 от 27.09.2016, доверенности № 000073 от 26.09.2016, а также на печати, полностью совпадают (л.д. 14).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Полномочия лица, принявшего товар по товарной накладной № 20162 от 27.09.2016, явствовали из обстановки, поскольку он заверил получение товара своей подписью и представил доверенность № 000073 от 26.09.2016.

Более того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 27.10.2016, который содержит сведения о продаже товара по товарной накладной № 20162 от 27.09.2016 на сумму 789 120 руб. 50 коп.

Указанный акт сверки подписан со стороны ответчика руководителем ООО «Торговый дом Отрада Ген» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (с учетом изменения наименования) ФИО5, подпись которой скреплена оттиском печати общества, что свидетельствует о последующем одобрении ответчиком вышеуказанной сделки по поставке товара.

При рассмотрении дела товарная накладная № 20162 от 27.09.2016, доверенность

№ 000073 от 26.09.2016, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 27.10.2016 в установленном порядке оспорены не были, об их фальсификации не заявлялось.

Ссылки ответчика на то, что товарная накладная не подписана со стороны ответчика надлежащим образом судом отклоняются, поскольку судом установлено наличие подписи ФИО4 на товарной накладной № 20162 от 27.09.2016, и обозревались представленные истцом подлинные документы. Фактически ответчиком оспаривается наличие полномочий у данного лица на подписание доверенности, и заявляется о ненадлежащем оформлении товарной накладной.

Доводы о незаполнении отдельных строк представленных документов не обоснованы, так как ответчик фактически указывает лишь на формальные недостатки передаточной документации, делая вывод, что эти доказательства не подтверждают юридически значимые обстоятельства.

Непредставление ответчиком надлежащим образом оформленных товарной накладной и доверенности не может быть расценено судом как подтверждение факта отсутствия поставки говядины в адрес ООО «ТД «Отрада» при наличии в материалах дела иных вышеназванных доказательств.

Товарная накладная № 20162 от 27.09.2016 подписана уполномоченным лицом по доверенности со стороны ООО «Торговый Дом «Отрада» и содержит реквизиты поставщика и покупателя, сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, а также основание передачи товара. Товар по указанным накладным принят со стороны ответчика без каких-либо замечаний по качеству, количеству товара и срокам поставки, что подтверждается подписью лица, принимающего товар со стороны покупателя. Кроме того, ранее ФИО4 передавался аналогичного рода товар по товарной накладной № 18288 от 23.08.2016, плательщиком по которой являлся ответчик (см. материалы электронного дела, представлены 17.01.2020, л.д. 143).

На основании Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется товарная накладная. Товарная накладная формы ТОРГ-12 является самостоятельным документом и основанием для списания товарно- материальных ценностей у продавца и их оприходования у покупателя.

Следовательно, наличие товарной накладной является достаточным основанием, подтверждающим передачу товара и наличие других документов не требуется.

В этой связи, доводы ответчика о необходимости предоставления товарно- транспортной накладной в подтверждение факта реализации товара судом отклоняются.

По указанной товарной накладной № 20162 от 27.09.2016 ОАО «ИКМА» была выставлена счет-фактура № 18893 от 27.09.2016, которая отражена в книге продаж за 3 квартал 2016 года, в результате чего истцом данная сумма учитывалась в сумме реализации за указанный налоговый период и отражалась в декларации за 3 квартал 2016 года в составе налогооблагаемой базы (л.д. 15 - 96, см. материалы электронного дела, представлены 03.02.2020).

Документы первичного бухгалтерского учета, позволяющие опровергнуть сведения о получении спорного товара, ООО «Торговый Дом «Отрада» не представило.

Кроме того, ОАО «ИКМА» в материалы дела представлены также счет- фактуры № 16686 от 10.08.2016 на сумму 158578 руб. 50 коп., № 17174 от 23.08.2016 на сумму 326368 руб. 00 коп. Сведения о реализации продукции по указанным хозяйственным операциям также нашли отражение в акте сверки (см. материалы электронного дела, представлены 17.01.2020, л.д. 143).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Наличие задолженности ответчика подтверждено представленными в материалы дела товарной накладной, актом сверки расчетов и иными доказательствами. Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательств погашения задолженности перед истцом ответчиком также в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, учитывая вышеизложенные нормы права, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности в спорном размере, в связи с чем, усматривает основания для взыскания задолженности в размере 789 120 руб. 50 коп.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за просрочку оплаты товара за период с 08.10.2016 по 23.10.2019 в размере 197 132 руб. 63 коп. и по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в ред., действовавшей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, составленного истцом, следует, что для расчета процентов истец использовал ключевые ставки Банка России за период с 08.10.2016 по 23.10.2019.

Размер процентов, начисленных на сумму 789 120 руб. 50 коп. за указанный период, составил 197 132 руб. 63 коп. (л.д. 2 с обратной стороны).

ООО «ТД «Отрада» представленный истцом расчет процентов не оспорен, контррасчет не представлен.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В связи с этим проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на сумму основного долга (789 120 руб. 50 коп.) по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Центрального банка РФ, начиная с 24.10.2019 по день фактического исполнения обязательства (оплата основного долга).

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 102 АПК РФ предусмотрено, что основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Учитывая, что определением от 19.11.2019 ОАО «ИКМА» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса РФ, с ответчика в доход федерального подлежит взысканию 22725 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 101-110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Отрада» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «ИКМА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность за поставленные товары по накладной № 20162 от 27.09.2016 г. в размере 789 120 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2016г. по 23.10.2019г. в размере 197 132 руб. 63 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2019г. по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Отрада» (ОГРН 1124802000773, ИНН 4804011835) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22725 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Н.В. Никонова