Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А26-4580/2022

117/2023-41052(1)



Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-4580/2022
г. Петрозаводск
22 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 ,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску по исковому заявлению ФИО4, к 1) ФИО2, 2) обществу с ограниченной ответственностью Сельхозкорпорация «Карелия», 3) обществу с ограниченной ответственностью «Звероферма «Пряжинская», 4) ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи акций, о признании права собственности на акции,

третье лицо: акционерное общество «РТ-Регистратор».

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к 1) ФИО2, 2) обществу с ограниченной ответственностью Сельхозкорпорация «Карелия», 3) обществу с ограниченной ответственностью «Звероферма «Пряжинская», 4) ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи акций, о признании права собственности на акции, (далее – ответчик) о признании недействительными сделок, о признании права собственности на акции.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Иск обоснован статьями 10, 12, 166-168, 170, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.11.2022 представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит суд:

1) Признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций, заключенный между ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» и ФИО3 от 03.08.2020 г.;

2) Признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций, заключенный между Сельхозкорпорация «Карелия» и А. Халлист;


3) Признать право собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции, эмитентом которых является ЗАО «Пряжинское» (АО «Пряжинское» в настоящий момент ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 1157 шт. за ФИО4.

Руководствуясь положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению исковые требования в уточненной редакции

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ФИО4 (далее-продавец) и гражданином ФИО5 Халлист (далее-Покупатель) 07.04.2016 г. заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1157 шт. закрытого акционерного общества «Пряжинское» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10268-J номинальной стоимостью 115 700 руб. (далее-договор), что соответствует 26% уставного капитала ЗАО «Пряжинское» (АО «Пряжинское» в настоящий момент ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Согласно пп. 2.1.,2.2. договора стороны определили стоимость одной акции равной 8 643 руб., цену договора равной 9 999 951, 00 руб.

Пункт 2.3 договора предусматривает порядок оплаты акций покупателем в виде рассрочки платежа: 500 000.00 руб. покупатель уплачивает в течение двух рабочих дней с даты зачисления реестродержателем на основании передаточного распоряжения продавца акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пряжинское» (АО «Пряжинское» в настоящий момент ОГРН: <***>, ИНН: <***>), сумму в размере 4 500 000.00 руб. покупатель уплачивает в срок до 28.02.2017 г.; сумму в размере 5 000 000.00 руб. покупатель оплачивает в срок до 15.12.2017 г.

В соответствии с п. 6.3 Договора право собственности возникло на стороне ФИО2 посредством подписания акта приема-передачи акций и предоставления передаточного распоряжения реестродержателю – Акционерному обществу «Регистрационный Депозитарный Центр».

Сведения об ФИО2, как собственнике 1157 акций ЗАО «Пряжинское» (в настоящий момент АО «Пряжинское» ОГРН: <***>, ИНН: <***>) внесены в реестр ценных бумаг.

Оплата по договору произведена не в полном объеме.

Между ФИО4 (цедент) и ООО «Софт» (цессионарий) 23.07.2018 заключен договор возмездной уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступает право требования долговых обязательств по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пряжинское», заключенного 07.04.2016 между ФИО4 и ФИО2

Согласно пункту 1.2 договора возмездной уступки права (цессии) на момент заключения договора по договору купли-продажи от 07.04.2016 должник оплатил денежные средства в сумме 500 000 руб.,

Между ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» ИНН <***> и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций от 03.08.2020 г. (далее-Договор - 1), согласно которому акции безвозмездно переданы ФИО3

Согласно р.2 договора купли-продажи акций от 03.08.2020г., продавец продает, принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, а покупатель


обязуется оплатить стоимость ценных бумаг и принять их в порядке, предусмотренном договором. Оплата за акции в адрес А. Халлист (предыдущего продавца) не производилась, на что указывает р.1 п.2 договора, подписанного между ФИО3 и ООО «Сельхозкорпорация «Карелия». Ценными бумагами, являющимися объектом купли-продажи, являются следующие акции:  Вид, категория (тип) ценных бумаг - обыкновенные бездокументарные именные акции,  наименование эмитента ценных бумаг – Акционерное общество "Пряжинское" (ИНН <***>),  Номинальная стоимость одной ценной бумаги - 100.00 рублей,  Количество ценных бумаг, являющихся предметом договора2271 две тысячи двести семьдесят одна) шт. Цена акций определена пп.1.1-1.2 Договора и составляет 227 100.00 руб.

Вместе с тем, покупатель наряду с оговоренной ценой, обязуется предоставить Продавцу заем в размере 20 000 000.00 руб., срок возврата которого - до 31.12.2021 г. Возврат займа определен под отлагательным условием, установленным п.7.2 Договора-1, согласно которому «Заемщик не возвращает сумму займа при условии возвращения эмитента к платежеспособности по делу А26-8033/2016.

Согласно п. 4.1 Договора право собственности на ценные бумаги переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Оплата за акции осуществляется согласно п.3.1 Договора -1, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, в размере 227 100.00 руб. На расчетный счет оплата по указанному основанию не поступала.

Согласно п.3.2 Договора-1, заем предоставляется в следующем порядке: 500 000.00 руб. путем перечисления на расчетный счет в срок до 03.08.2020 г., 9 500 000.00 руб. в срок до 17.08.2020 г., 10 000 000.00 руб. в срок до 30.09.2020 г. путем внесения денежных средств в кассу предприятия. 04.08.2020 г. на расчетный счет ООО «Сельхозкорпорация» поступили денежные средства в сумме 500 000.00 руб. по основаниям, определенным п. 3.2 Договора-1, в порядке определенном условиями предоставления займа, что следует из выписки по расчетному счету. сделка между ООО «Сельхозкорпорация «Карелия», в лице аффилированного номинального директора ФИО6 и ФИО3, в интересах которого также действовал ФИО6 является мнимой, по причине порока воли на достижение результатов определенных договором купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления.

Финансовый управляющий ответчика - ФИО2 поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчик не возражает против удовлетворения заявленных исковых требований

Ответчик ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» представил отзыв на исковое заявление заявил о пропуске истцом срока исковой давности, просил применить последствия пропуска срока исковой давности и отказать в исковых требованиях в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Решением суда по делу А26-7495/2018 общества с ограниченной ответственностью «Софт» к ФИО2 о взыскании 12 908 940 руб. 17 коп вступившим в законную силу, установлено, что к моменту перехода права требования долга к истцу задолженность ответчика по договору купли-продажи


акций от 07.04.2016 составляла 7 600 000 руб. и требование истца о взыскании основного долга является обоснованным в указанной части.

Определением суда от 02.10.2018 года ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица по делу А26-7495/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Софт» к ФИО2 о взыскании 12 908 940 руб. 17 коп.

Между ФИО4 (цедент) и ООО «Софт» (цессионарий) 23.07.2018 заключен договор возмездной уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступает право требования долговых обязательств по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пряжинское», заключенного 07.04.2016 между ФИО4 и ФИО2

Определением от 13.07.2022г. произведена замена истца по делу № А267495/2018 и взыскателя по исполнительному листу серии ФС № 028461262 с общества с ограниченной ответственностью «Софт» на ФИО4. Таким образом, Истец воспользовался своим правом в соответствии с п.4 ст.486 ГК РФ взыскал недополученные денежные средства с покупателя ФИО2

Истец заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Согласно статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление срока исковой давности возможно в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено в материалы дела доказательств подтверждающих уважительные причины, в соответствии с которыми срок исковой давности пропущен.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об


исковой давности», согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 7 июля 2003 года № 126-ФЗ «О связи», пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ «О транспортноэкспедиционной деятельности»). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 7 июля 2003 года № 126-ФЗ «О связи», пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ «О транспортноэкспедиционной деятельности»). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Судом, установлено, что 02.10.2018 года ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица по делу А26-7495/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Софт» к ФИО2 о взыскании 12 908 940 руб. 17 коп. Таким образом, в 2018 ФИО4 был осведомлен о наличии спора по задолженности. С учетом обращения истца с исковыми требованиями в Арбитражный суд 01.07.2022 срок исковой давности истек.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 постановления № 20).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской


Федерации, учитывая истечение срока исковой давности суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности отказать.

2. В удовлетворении иска ФИО4 отказать. 3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Киселева О.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.04.2023 11:26:00

Кому выдана Киселева Ольга Васильевна