Решение от 12 апреля 2021 г. по делу № А76-11906/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-11906/2020
12 апреля 2021 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 05 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 апреля 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Москва, к акционерному обществу «Производственное объединение Монтажник», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», ОГРН <***>, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Челябинской области, ОГРН <***>, временного управляющего акционерного общества «Производственное объединение Монтажник»- ФИО3.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Москва, (далее – истец, ФИО2), 27.03.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Производственное объединение Монтажник», ОГРН <***>, г. Магнитогорск, (далее – ответчик, АО «ПО Монтажник»), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО «ПО Монтажник» от 24.06.2019 в части принятия решения об утверждении новой редакции устава АО «ПО Монтажник».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2020 исковое заявление принято к производству (л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2020 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Челябинской области (л.д. 56-57).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий акционерного общества «Производственное объединение Монтажник»- ФИО3 (л.д. 89-90).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (л.д. 97-98).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление (л.д. 83) и дополнения к нему (л.д. 91-93), в которых проил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - АО «Регистраторское общество «Статус» представило в материалы дела письменные пояснения по обстоятельствам дела (л.д. 61-63).

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п. 3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.06.2019 в АО «ПО Монтажник» состоялось годовое общее собрание акционеров, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 98,85 % от общего числа голосов.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров АО «ПО Монтажник» от 24.06.2019 (л.д. 7-10) на повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. Определение численного состава Совета директоров Общества в количестве 5 или 7 членов.

2. Избрание Совета директоров Общества.

3. Избрание ревизора Общества.

4. Утверждение аудитора Общества.

5. Утверждение Устава АО «ПО Монтажник» в новой редакции.

6. Утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

7. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

8. О выплате дивидендов по акциям.

На дату проведения годового собрания в реестре акционеров общества были зарегистрированы следующие акционеры: 84,46% акций принадлежит иностранной компании «Эйбридж ИнвестХолдинг Инк», 14,39% акций принадлежит ОАО «Прокатмонтаж», 1,15% акций принадлежат нескольким физическим лицам.

При проведении годового собрания для участия в нем зарегистрировались следующие акционеры АО «ПО Монтажник»: иностранная компания «Эйбридж ИнвестХолдинг Инк» с 84,46% акций, ОАО «Прокатмонтаж» с 14,39% акций.

Представленная на годовое собрание редакция устава общества содержала проект, в соответствии с которым в обществе предполагалось исключить ревизионную комиссию.

В исковом заявлении истец указывает на то, что фактически на годовом собрании акционерам было предложено: (а) принять новую редакцию устава, и (б) исключить положение о ревизионной комиссии. По мнению истца, принятие решения по данным вопросам требует различного кворума.

Согласно протоколу об итогах голосования на годовом собрании «ЗА» принятие новой редакции устава АО «ПО Монтажник», в которой не было предусмотрено создание в обществе ревизионной комиссии, проголосовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 84,46% голосующих акций АО ПО «Монтажник» («Эйбридж ИнвестХолдинг Инк.»), «ПРОТИВ» проголосовали акционеры, которым в совокупности принадлежит 14,39% акций (ОАО «Прокатмонтаж»).

На основании поданного заявления и приложенных к нему документов Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области 05.07.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации нового устава (ГРН 2197456711857), о чем АО «ПО Монтажник» выдан лист записи (форма № Р50007).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что выявив указанную ошибку, АО «ПО Монтажник» обратилось с жалобой в Управление ФНС России по Челябинской области с заявлением об отмене государственной регистрации новой редакции устава общества (от 24.06.2019) в связи с несоблюдением при регистрации норм Федерального закона «Об акционерных обществах», вследствие чего государственная регистрация изменений и регистрация новой редакции устава была осуществлена неправомерна.

УФНС России по Челябинской области отказало в удовлетворении данной жалобы с указанием на то, что со стороны ФНС России нарушений при регистрации новой редакции устава ответчика не выявлено.

Истец указывает на то, что АО «ПО Монтажник» обратилось к своим акционерам с просьбой обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными решения в части исключения из устава АО «ПО Монтажник» положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии, и признания недействительной регистрации устава Общества в соответствующей части.

Из искового заявления следует, что 27.12.2019 в адрес АО «ПО Монтажник» поступило предписание Банка России исх. № С59-8-17/59008 об устранении нарушений действующего законодательства, которое, по мнению Банка России, состояло в принятии на оспариваемом собрании акционеров новой редакция устава, не предусматривающей создание в АО ПО «Монтажник» ревизионной комиссии.

Суд отмечает, что указанное предписание в материалы дела не представлено.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что кворум для принятия решения отсутствовал, вследствие чего решение об утверждении новой редакции устава является ничтожным, как принятое с нарушением п. 2 ст. 181.5 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого акционера, так и общества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению акционера возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что на дату проведения годового собрания акционер ФИО2 (истец) в реестре акционеров АО «ПО «Монтажник» не находился, акция приобретена истцом в 2020 году,, в связи с чем участия в оспариваемом собрании акционеров не принимал.

Суд отмечает, что доказательств, подтверждающих, что решение годового общего собрания акционеров АО «ПО Монтажник» от 24.06.2019 в части принятия решения об утверждении новой редакции устава АО «ПО Монтажник» нарушает права истца в материалы дела не представлено.

Приобретая акцию АО «ПО Монтажник», обладая должной степенью заботливости и осмотрительности ФИО2, должен был знать, что он становится акционером общества, в котором отсутствует ревизионная комиссия.

Новый устав АО «ПО Монтажник» зарегистрирован 05.07.2019, на момент приобретения акции истцом устав общества являлся общедоступным. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд отмечает, что истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие нарушение его прав в связи с наличием или отсутствием ревизионной комиссии, поскольку ее отсутствие не ограничивает права истца на получение дивидендов, на участие в управлении делами общества. Кроме того, отсутствие ревизионной комиссии не исключает альтернативных способов проверки деятельности общества акционерами.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим исковым заявлением им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 25537 от 27.03.2020 (л. д. 6).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина