Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А56-59573/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59573/2024
27 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

Истец: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» ФИО1 (295053, Республика Крым, Симферополь, ул. Гурзуфская, д. 8А, офис 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2015, ИНН: <***>);

Ответчики: ФИО2, ФИО3,


привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии:

- от истца: извещен, не явился;

- от ФИО3: ФИО4 (доверенность от 19.09.2024),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с требованиями:

1. Привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью «Оптсервис» (ОГРН <***> ИНН <***>) – ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) солидарно.

2. Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности 512 465,20 руб.

В судебное заседание 12.12.2024 истец не явился, ходатайствовал об участии в судебном заседании посредством системы «Онлайн-заседание». Суд обеспечил подключение, представитель истца не вышел на связь.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, поддерживал отзыв на исковое заявление, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителя истца.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Оптсервис» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.05.2015.

17.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице). 21.02.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

В период взаимоотношений с ООО «Крым Марин Сервис» учредителем являлась ФИО3 ИНН <***>, которая являлась руководителем еще 3-х организаций, среди которых ООО «ПФК» ИНН <***> – контрагент ООО «Крым Марин Сервис»).

Руководителем в период 01.08.2016-14.06.2018г.г. являлась ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН <***> (также является руководителем 3-х организаций).

Как указано истцом, в ходе проведения выездной налоговой проверки установлены взаимоотношения ООО «Крым Марин Сервис» с ООО «Оптсервис» (ИНН <***>). Результаты налоговой проверки (неуплата налогов – НДС, прибыль) деятельности истца в периоде 2017-2018гг. ИФНС России по г. Симферополю нашли отражение в акте от 25.06.2021 № 20-10/06 выездной налоговой проверки ООО «Крым Марин Сервис»; решении № 20-10/08 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.12.2021.

Согласно предоставленным декларациям, сумма взаимоотношений между ООО «Крым Марин Сервис» и ООО «Оптсервис» ИНН <***> составила 2 021 031,39 руб.

В период исполнения функций единоличного исполнительного органа ФИО2 и участника ФИО3 с 15.08.2017 по 04.10.2017 (после вступления в силу положений п.3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») со счетов ООО «Крым Марин Сервис» во вред обществу и его кредиторам в пользу ООО «Оптсервис» перечислено 513 465,20 руб.

В свою очередь, 21.02.2020 МИФНС №7 по Санкт-Петербургу ликвидировано 21.02.2020 (Юридическое лицо прекращено в связи с исключением из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений).

С момента регистрации и по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ участниками и генеральными директорами являлись: ФИО2 - 07.03.2017, ФИО3 – 12.04.2018, Валпетере Олга - 21.02.2020.

Указывая на то, что на стороне ООО «Оптсервис» образовалось неосновательное обогащение, ООО «Крым Марин Сервис» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из сложившейся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренное пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах основание ответственности руководителя носит самостоятельный характер; он отвечает не за основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства перед кредиторами.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53.

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Истец на указанные обстоятельства не ссылался, соответствующие доказательства не представил.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Предусмотренная положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)).

Между тем из экстраординарного характера такой меры ответственности как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ также следует ряд особенностей течения срока исковой давности по требованиям о привлечении контролирующего должника лица  к субсидиарной ответственности по долгам общества, вызванной злонамеренными действиями лиц, способных предопределять волю хозяйственного субъекта, находящегося в условиях гражданского оборота

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах связывает право кредитора на привлечение таких лиц к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

При этом для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156). Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже совершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В то же время, определяя момент начала течения срока исковой давности по рассматриваемому требованию, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае Истец ссылается на неосновательное перечисление денежных средств в адрес ООО «Оптсервис» в 2017 году; Общество исключено из ЕГРЮЛ 21.02.2020; Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 18.06.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, что также является основанием для отказа в иске.

С учетом того, что истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим иском предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма госпошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ши л :

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крым Марин Сервис» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 13 269 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.