Решение от 20 июля 2019 г. по делу № А56-30229/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30229/2019
20 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Шмаргуненко Илья Алексеевич (адрес: Россия 199034, Санкт-Петербург, 1-я линия В.О. 28/15; Россия 191023, Санкт-Петербург, пер Мучной 3А/3Н);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «НЕРУД-СЕРВИС» (адрес: Россия 188800, ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЫБОРГСКИЙ РАЙОН, КРИВОНОСОВА ДОМ/13, ОФИС 229);

третье лицо: ИФНС по Выборгоскому району Ленинградской области (адрес: Россия 188800, Выборг, Ленинградская область, Гагарина 27А)

ФИО4,

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 14.03.2019;

- от ответчика: ФИО6, доверенность от 15.07.2019;

- от третьего лица: ФИО7, доверенность от 09.01.2019, ФИО8, доверенность от 20.05.2019;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Неруд-Сервис» (далее – Ответчик, ООО «Неруд-Сервис») с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица – Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгоскому району Ленинградской области (далее – ИФНС)

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Неруд-Сервис» от 21.02.2019г;

- о признании недействительным прекращения права собственности ФИО2 на 40% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 4000,00 рублей ООО «Неруд-Сервис» переход права к ООО «Неруд-Сервис»;

- о признании недействительной государственную регистрационную запись 2194704093978.

Определением от 17.04.2019 исковое заявление принято к производству.

Определением от 18.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

В настоящем судебном заседании Истец заявил отказ от иска в части требований о признании недействительной государственной регистрационной записи 2194704093978.

Частичный отказ от иска принят судом на основании пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в этой части подлежит прекращению, согласно пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик заявленные требования признал. Указал, что принятие общим собранием общества оспариваемого решения имело место в связи с технической ошибкой связанной с отсутствием сведений об оплате доли ФИО2

Представитель ИФНС оставил разрешение вопроса об удовлетворении искового требования на усмотрение суда.

Представитель ФИО4 поддержал заявленные истцом исковые требования, в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 – ФИО9.

Рассмотрев данное ходатайство, с учетом мнения лиц, суд не нашел оснований для его удовлетворения с учетом того, что в судебном заседании 16.07.2019 ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Кроме того, представителем ФИО4 в судебном заседании 16.07.2019 устно заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях предоставления ему возможности подачи самостоятельного искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Неруд-Сервис» от 21.02.2019 по иным основаниям, помимо тех о которых заявил ФИО2 в рамках настоящего дела.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении на следующем основании.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Судебное разбирательство по рассмотрению настоящего дела было назначено судом определением от 17.04.2019. При этом 18.06.2019 судебное заседание было отложено на месяц (до 16.07.2019). Таким образом, в течение указанного период ФИО4 имел возможность своевременно обратиться не только с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, но и заявить о вступлении в дело в качестве соистца или заявить самостоятельные требования относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах заявленное представителем ФИО4 в судебном заседании 16.07.2019 отклонено судом.

При этом ФИО4 не лишен права обратиться с самостоятельным исковым требованием.

Как видно из материалов дела, ООО «Неруд-Сервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.10.2014 за ОГРН <***>.

ФИО2 являлся одним из участников данного общества с долей 40% номинальной стоимостью 4000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 21.02.2019 одобрен выход ФИО2 из состава участников общества в связи с неоплатой имм стоимости доли в уставе ООО «Неруд-Сервис». Генеральному директору Общества поручено совершить действия, направленные на государственную регистрацию перехода доли в установленном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб., на момент государственной регистрации Общества принадлежащей ФИО2, к Обществу в связи с ее неоплатой

В этой связи регистрирующим органом внесена запись от 04.03.2019 № 2194704093978 о переходе доли ФИО2 к Обществу.

Полагая, что решение общего собрания ООО «Неруд-Сервис» от 21.02.2019 является незаконным, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Права и обязанности общества и его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (пункт 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Уставом Общества иной срок для оплаты доли в уставном капитале не установлен.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Закона.

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли. В этом случае при переходе в полном объеме доли к Обществу лицо теряет статус участника.

Разрешая вопрос о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, судом принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.

При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Из пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», следует, что в качестве специального последствия бездействия участника по неполной оплате участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

В судебном заседании представитель ответчика признал, что на момент вынесения оспариваемого решения фактически доля ФИО2 в уставном капитале общества была им оплачена. Принятие же оспариваемого решения явилось результатом технической ошибки, имевшей место при передаче документации при смене директора ООО «Неруд-Сервис». Признание иска зафиксировано в протоколе судебного заседания от 16.07.2019 и заверено подписью представителя ответчика.

Таким образом, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент государственной регистрации 14.10.2014 уставный капитал ООО «Неруд-Сервис» не был оплачен или оплачен не полностью, у ответчика отсутствовали правовые основания для перехода доли в установленном капитале, принадлежащей ФИО2, к Обществу в соответствии с частью 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ по основанию неоплаты доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованными требование истца о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «Неруд-Сервис» от 21.02.2019, так как оснований для признания ФИО2 не оплатившим долю в уставном капитале Общества и для перехода в связи с этим спорной доли к Обществу судом не установлено.

Расходы по уплате 6000 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Неруд-Сервис», оформленное протоколом от 21.02.2019.

Признать недействительным прекращение права собственности ФИО2 на 40% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Неруд-Сервис».

В остальной части производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО «Неруд-Сервис» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.