Решение от 5 августа 2017 г. по делу № А56-31692/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31692/2017
06 августа 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тутаевой Е.Ю.,

при участии

от истца: не явился (извещен);

от ответчиков: 1) представитель ФИО1, доверенность от 30.03.2017 №7; 2) представитель ФИО2, доверенность от 12.08.2015 №2372015-Д; 3) представитель ФИО3, доверенность от 12.01.2017 №7,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО4 (г.Санкт-Петербург);

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (адрес: Россия 193230, <...> лит А, пом 208; ОГРН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" (адрес: Россия 192102, <...> лит.К, пом.3, 4, 18Н; ОГРН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "Завод слоистых пластиков" (адрес: Россия 195248, <...>, ОГРН: <***>);

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (ООО «ИК «Альянс») (ответчик 1, Общество), Обществу с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" (ООО КБ "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ") (ответчик 2, Банк) о признании недействительными Договора уступки прав требования по договору поставки товара №6/8 от 28.08.2014 от 12.05.2016 на сумму 2.730.306 руб. 87 коп., и к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (ответчик 1, Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью "Завод слоистых пластиков" (ответчик 3, Завод) о признании недействительным Соглашения от 11.05.2016 о зачете взаимных требований на сумму 10.220.431 руб. 24 коп., ссылаясь на то, что данные сделки совершены директором ООО «ИК «Альянс» с превышением своих полномочий, являются для Общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 10.05.2017 дело принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 04.07.2017.

В предварительное судебное заседание явились представители всех сторон.

Ответчик ООО «ИК «Альянс» представило отзыв с возражениями на иск.

Предварительное судебное заседание было завершено судом, судебное разбирательство отложено на 18.07.2017.

В судебное заседание явились представители ответчиков.

Истец в судебное заседание не явился.

Ответчики ООО "Завод слоистых пластиков" и ООО КБ "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" представили отзывы на иск.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с долей 85% уставного капитала. Вторым участником Общества с долей 15% уставного капитала является ФИО5

ФИО5 также являлся директором Общества и до отчуждения истице доли по договору от 19.12.2014 был единоличным участником Общества.

ООО КБ "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" является залогодержателем 100% доли уставного капитала Общества и, соответственно, обладает 100% голосов на общем собрании участников ООО «ИК «Альянс».

ООО "Завод слоистых пластиков" являлось должником Общества по договору поставки товара №6/08 от 28.08.2014 на сумму 12.950.738 руб. 11 коп.

По состоянию на 10.05.2016 дебиторская задолженность Завода перед Обществом в указанном размере являлась активом Общества.

В соответствии с п.11.8 и 11.9 Устава Общества в редакции от 21.07.2014 директор Общества совершает сделки в пределах, установленных Общим собранием участников Общества, настоящим Уставом и законодательством; заключает договоры и совершает сделки, стоимость которых составляет не более 50.000 руб., и не вправе принимать решения о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением активов Общества, материальных ценностей и основных средств.

Истец ссылается на то, что 11.05.2016 и 12.205.2016 директором Общества с превышением своих полномочий при отсутствии решения общего собрания Общества об одобрении сделок были заключены взаимосвязанные сделки, в результате которых Общество лишилось актива в виде дебиторской задолженности Завода на сумму 12.950.738 руб. 11 коп. по вышеуказанному договору:

- 11.05.2016 был подписан трехсторонний договор уступки прав, по которому Банк уступил Заводу право требования к Обществу взыскания задолженности по кредитным договорам на сумму 10.220.431 руб. 24 коп.

- в тот же день директором Общества было подписано Соглашение с Заводом о зачете взаимных требований на эту же сумму 10.220.431 руб. 24 коп., вследствие чего задолженность Завода перед Обществом по договору поставки товара №6/08 от 28.08.2014 уменьшилась до 2.730.306 руб. 87 коп.

- 12.05.2016 директором Общества с Банком был подписан Договор уступки права требования по договору поставки товара №6/08 от 28.08.2014, согласно которому Банку было уступлено право требования к Заводу на сумму 2.730.306 руб. 87 коп.

Истец полагает указанные сделки крупными и сделками, в которых имеется заинтересованность Банка как залогодержателя 100% доли уставного капитала Общества, которые были совершены с нарушением статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. общее собрание по вопросу их одобрения в Обществе не проводилось.

Истец полагает, что в результате оспариваемых сделок Общество лишилось ликвидного актива, что влечет неблагоприятные последствия для ФИО4, как участника Общества и подлежат признанию недействительными.

Возражая против удовлетворения иска, Общество и Банк указали, что Банк осуществляет права участника Общества, действуя на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента прекращения залога.

В том числе, в соответствии со статьей 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации права участника, передавшего свою долю в залог, в том числе право участвовать в управлении делами общества, голосовать на общем собрании участников общества, осуществляются залогодержателем.

Правомочность Банка по осуществлению прав участника Общества были предметом рассмотрения в деле №А56-22247/2016 и подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, право на одобрение сделок, заключаемых Обществом с третьими лицами, на момент совершения оспариваемых сделок принадлежало Банку.

Кроме того, протоколом очередного общего собрания участников Общества №9 от 18.04.2016, в том числе истцом, было принято решение, которым директору Общества разрешено заключать договоры с предприятиями и финансовыми учреждениями, а также иные сделки, стоимостью до 15.000.000 рублей.

Оспариваемые сделки указанной суммы не превышали, в связи с чем директор Общества не действовал при их заключении с превышением его полномочий.

Согласно абзацу два пункта 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества.

Поскольку полномочия участника Общества в отношении 100% доли в его уставном капитале осуществляет Банк, проведение общего собрания участников по вопросу одобрения оспариваемых сделок не требовалось.

Банк также заявил об отсутствии у истицы права на иск.

Завод в своем отзыве также указывает, что погашение взаимной задолженности не свидетельствует о выводе активов либо лишении Общества актива в виде дебиторской задолженности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно представленному Обществом протоколу очередного общего собрания участников Общества №9 от 18.04.2016, участниками Общества, в том числе истцом, единогласно было принято решение, которым директору Общества разрешено заключать договоры с предприятиями и финансовыми учреждениями, а также иные сделки, стоимостью до 15.000.000 рублей.

При таких обстоятельствах суд отклоняет довод истца о выходе директора за пределы своих полномочий при заключении оспариваемых договоров.

Согласно пункту 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Поскольку доказательства погашения обязательств по кредитному договору и прекращения прав Банка как залогодержателя суду не представлены, правомочия Банка по осуществлению прав участника Общества не опровергнуты.

Суд отклоняет довод истца о необходимости одобрения оспаривамого договора как сделки с заинтересованностью Банка по правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на момент одобрения сделки Банк был единственным лицом, осуществляющим права участников Общества, и, следовательно, порядок одобрения сделки с заинтересованностью к рассматриваемому договору в соответствии с частью 6 указанной статьи не применяется.

Предусмотренное частью 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации право залогодержателя доли осуществлять права участника Общества не может толковаться как предоставление залогодержателю права на причинение Обществу ущерба посредством принятия соответствующих решений, в частности, об одобрении сделок, заведомо влекущих уменьшение активов Общества, поскольку указанное будет нарушать установленный честью 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет залогодержателю совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости.

Вместе с тем истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки заключены с целью причинения убытков Обществу.

Как следует из материалов дела, у Общества перед Банком на момент совершения сделок имелись неисполненные обязательства по кредитным договорам <***> К от 19.11.2014, №63-2014/КЗЛ от 20.11.2014, №82-2015/К от 24.11.2015, №03-2016/К от 01.02.2016, №05-2016/КЛВ от 15.02.2016, №10/2016/К от 01.03.2016 на общую сумму 22.955.431 руб. 24 коп.

В результате заключения Обществом, Банком и Заводов 11.05.2016 договора уступки прав требования, по которому Банк уступил Заводу право требования к Обществу взыскания задолженности по кредитным договорам на сумму 10.220.431 руб. 24 коп. и соглашения между Обществом и Заводом о зачете взаимных требований на эту же сумму 10.220.431 руб. 24 коп. задолженность Общества перед Банком по кредитным обязательствам была уменьшена на сумму 10.220.431 руб. 24 коп., на эту сумму прекратилось начисление процентов по кредиту.

Зачет взаимных обязательств Общества и Завода на указанную сумму нормам действующего законодательства не противоречит, а также не свидетельствует о наступлении для Общества неблагоприятных последствий т.к. в результате зачета прекратились не только обязательства Завода перед Обществом, но и Обязательства Общества перед Заводом, уступленные последнему Банком.

Остаток задолженности Завода перед Обществом на сумму 2.730.306 руб. 87 коп. был уступлен Обществом Банку по оспариваемому истцом договору уступки прав требования от 12.05.2016

Согласно пункту 3.2 Договора уступки прав оплата переданного Обществом права требования осуществлена путем зачета взаимных требований цедента и цессионария, в результате которого задолженность Общества перед Банком по кредитному договору <***> К от 19.11.2014 была уменьшена еще на сумму 2.730.306 руб. 87 коп., в результате чего Банк при рассмотрении дела №А56-23708/2016 уменьшил сумму своих требований к Обществу по взысканию кредитной задолженности.

При изложенных обстоятельствах истцом не доказаны ни убыточность для Общества оспариваемых сделок, ни возникновение иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, ни наличие злоупотребления правом со стороны Банка, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.