Решение от 6 октября 2019 г. по делу № А41-890/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«07» октября 2019 года

Дело № А41-890/19

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Веремеенко С. А. к Яковлевой О. Е. о признании сделок недействительными и восстановлении записей в ЕГРЮЛ, третьи лица - ООО «МДК», ООО «ДРАЙВЕР», ИФНС России по г. Дмитрову Московской области, Преображенский РОСП России по г. Москве, Юденков Н. Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по дов. от 13.03.2017 г.,

от ответчика

от ООО "МДК"

от ООО "ДРАЙВЕР"

от ИФНС России по г. Дмитрову Московской области

от Преображенского РОСП России по г. Москве

от ФИО4 – ФИО6 по дов. от 16.10.2018 г.,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области посредством определения Арбитражного суда г. Москвы о передаче по подсудности от 21.11.2018 г. с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МДК» в размере 24,89 % от уставного капитала общества, заключенной ФИО3; о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО3 в качестве участника ООО «МДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в размере 24,89 % уставного капитала; о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДРАЙВЕР» в размере 25 % от уставного капитала общества, заключенной ФИО3; о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО3 в качестве участника ООО «ДРАЙВЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в размере 25 % от уставного капитала.

Иск заявлен на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В обоснование своих заявленных требований истец сослался на то, что заключение указанных сделок купли-продажи доли было направлено исключительно на уклонение ответчика от исполнения судебного акта о взыскании заемных денежных средств путем исключения из своего владения ликвидных активов, в связи с чем данные договоры недействительны, как совершенные в условиях злоупотребления правом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью «МДК», общество с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР», Преображенский Районный отдел Федеральной службы судебных приставов России по городу Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Дмитрову Московской области и ФИО4.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления с учетом принятого судом уточнения.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований, указывая в своем отзыве на то, что сделки купли-продажи долей ООО «МДК» и ООО «ДРАЙВЕР» заключались до судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании с ФИО3 задолженности по займу и до того, как на эти доли судебным приставом-исполнителем наложен арест, в связи с чем считать их недействительными оснований не имеется.

В отзыве на исковое заявление ответчик возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на те же обстоятельства, что и ФИО4

Остальные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и объяснениях представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что решением Замосковорецкого районного суда г. Москвы от 18.07.2017 г., вступившим в законную силу, по делу № 2-966/2017 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 о взыскании задолженности по договорам займа, согласно которому с ФИО3 были взысканы денежные средства по договору № 090615/01-К от 09.06.2015 года по состоянию на 28.02.2017 в размере 11515753 руб.; по договору № 180615/02-К от 08.06.2015 года по состоянию на 28.02.2017 года в размере 1505274 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения судебного решения.

20.10.2017 г. судебный пристав-исполнитель Преображенского ОСП ФИО10 возбудил исполнительное производство №58755/17/77003-ИП в отношении ФИО3, и в тот же день постановление о возбуждении исполнительного производства №77003/17/29248837 было направлено судебным приставом - исполнителем по месту жительства ФИО3

08.11.2017 г. указанное постановление о возбуждении исполнительного производства № 77003/17/29248837 было доставлено должнику.

В ходе исполнительных действий судебным приставом - исполнителем установлено, что ФИО3 имеет на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МДК» в размере 25 %, а также является собственником 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР».

21.11.2017 г. судебный пристав - исполнитель вынес постановление о запрете регистрационных действий в отношении организации, которым объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрации ограничений и обременении в отношении: 25 % доли ответчика в уставном капитале ООО «МДК» и 25 % доли в уставном капитале ООО «ДРАЙВЕР».

01.12.2017 г. ИФНС России по городу Дмитрову МО сообщила, что постановление о запрете регистрационных действий в отношении организации от 21.11.2017 г. исполнено 30.11.2017 г.

Между тем спорные доли были отчуждены ответчиком в пользу ФИО4 на основании гражданско-правовых сделок.

Такой сделкой в отношении ООО «МДК» являлась безотзывная оферта от 31.12.2016, сделанная ФИО3 на условиях соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МДК» от 31.12.2016, удостоверенных ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО12, зарегистрированных в реестре за №10-7453 и акцептованной ФИО4 акцептом безотзывной оферты от 10.11.2017, удостоверенного ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО14, зарегистрированного в реестре за №7-471.

В отношении ООО «ДРАЙВЕР» такой сделкой являлась безотзывная оферта от 31.12.2016, сделанная ФИО3 на условиях соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДРАЙВЕР» от 31.12.2016, удостоверенных ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО12, зарегистрированных в реестре №10-7452 и акцептованной ФИО4 акцептом безотзывной оферты от 10.11.2017, удостоверенного ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО14, зарегистрированного в реестре за №7-468.

Полагая, что названные сделки, совершенные после принятия судебного решения о присуждении с ФИО3 более 100000000 руб. 00 коп. и в период исполнительного производства по принудительному взысканию этого долга, являются ничтожными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Абзацем 1 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзацы 4-5 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Из пункта 1 статьи 429.2 ГК РФ следует, что в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Статьей 440 ГК РФ установлено, что когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Таким образом, сделки купли-продажи долей ООО МДК» и ООО «ДРАЙВЕР» были заключены в момент совершения акцепта покупателем, то есть не ранее 10.11.2017, а не в 2016 году, как указывают ответчик и третье лицо – ФИО4

Как отмечено выше, истец утверждает, заключение спорных сделок купли-продажи доли было направлено исключительно на уклонение ответчика от исполнения судебного акта Замоскворецкого районного суда города Москвы о взыскании заемных денежных средств путем исключения из своего владения ликвидных активов (долей).

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав вопрос о разумности и добросовестности заключения оспариваемых сделок в сложившихся условиях и о реальном соответствии целей их совершения интересам всех участников спорных правоотношений, суд соглашается с доводами истца и усматривает в действиях ответчика злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, в частности, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации». Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В части 3 статьи 74 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» указано, что при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества), пай должника в производственном кооперативе (артели) обращается на основании судебного акта.

Из обстоятельств спора усматривается, что ФИО3 знала и не исполняла свои заёмные обязательства перед ФИО2, участвовала через своего представителя в судебном процессе в Замоскворецком районном суде города Москвы, была осведомлена о ведущемся в отношении нее исполнительном производстве.

Поэтому ответчик не мог не предполагать, что истец потребует в судебном порядке обращения взыскания на доли первого в уставных капиталах ООО «МДК» и ООО «ДРАЙВЕР».

Следовательно, совершение сделок по отчуждению долей в этих обществах в период нахождения в производстве неисполненного исполнительного документа не отвечает признакам добросовестности участника гражданского оборота.

Отчуждение ФИО3 её долей в период исполнительного производства однозначно свидетельствует о том, что при заключении договоров купли-продажи ответчик действовал исключительно в ущерб интересам ФИО2, являющегося кредитором ФИО3

Суд считает, что такие действия ФИО3 по существу направленные на преодоление негативных последствий судебного акта, принятого не в её пользу, необходимо квалифицировать в качестве прямого злоупотребление правом.

Аналогичный правовой подход выражен в сложившейся правоприменительной практике, в частности в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 307-ЭС17-18907 по делу № А56-34388/2016.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что рассматриваемые сделки совершены с целью нарушения имущественных прав истца как кредитора ответчика.

При таких обстоятельствах, доводы ФИО2 о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными в силу ничтожности, являются обоснованными и правомерными, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, необходимо отметить, что поскольку судом установлено, что в ООО «МДК» была отчуждена доля ФИО3 в размере 25 % уставного капитала общества, суд полагает правомерным удовлетворить требования, указав именно данный размер доли, а не 24,89 % как указал истец.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспариваемые договоры в настоящее время исполнены: доля ФИО3 перешла к ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Таким образом, последствием признания недействительности рассматриваемых сделок будет являться возврат ФИО3 долей, отчужденных ФИО4 по признанным недействительными договорам, в связи чем соответствующие требования истца также основаны на законе.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче настоящего иска, распределяется судом в соответствии с положениями статей 101, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МДК» в размере 25 % от уставного капитала общества, заключенную между ФИО3 и ФИО4

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО3 в качестве участника ООО «МДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 141840, <...>) с долей в размере 25 % уставного капитала, одновременно уменьшив размер доли участника ООО «МДК» ФИО4 на 25 % уставного капитала общества.

Признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДРАЙВЕР» в размере 25 % от уставного капитала общества, заключенную между ФИО3 и ФИО4

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО3 в качестве участника ООО «ДРАЙВЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 141840, <...>) с долей в размере 25 % уставного капитала, одновременно уменьшив размер доли участника ООО «ДРАЙВЕР» ФИО4 на 25 % уставного капитала общества.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 12000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских