Постановление от 26 июня 2025 г. по делу № А63-3295/2021

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3295/2021
г. Краснодар
27 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.04.2025), учредителя общества с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК» ФИО3 (лично, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.11.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А63-3295/2021 (Ф08-3319/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК» (далее – должник) в суд обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Евробитум» (далее – кредитор) в сумме требований 115 311 313 рублей 92 копеек.

Определением суда от 04.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.11.2024, заявление предпринимателя удовлетворено. Произведена замена общества на предпринимателя в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на сумму требований 115 311 313 рублей 92 копеек, установленных в реестре определениями суда от 26.07.2021, от 07.12.2021, от 13.10.2022.

В кассационной жалобе ФИО4 просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что должник, ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Ставропольская МДС ПМК» (ИНН <***>, лицо, предоставившее финансирование для приобретения требования) являются фактически аффилированными лицами, находящимися под контролем конечного бенефициара – ФИО5 Суды надлежащим образом не исследовали выписку о движении денежных средств по расчетному счету предпринимателя. Денежные средства, направленные на оплату права требования по уступке предоставлены обществом с ограниченной ответственностью «Ставропольская МДС ПМК» (ИНН <***>). Таким образом, целью уступки является не правопреемство в материальном правоотношении, а консолидация мажоритарного требования в руках конечного бенефициара с целью проведения контролируемой процедуры банкротства в ущерб иным независимым кредиторам.

Общество с ограниченной ответственностью «Ставропольский технологический комплекс» направило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит ее удовлетворить.

ФИО5, общество и предприниматель направили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят ее возвратить, ссылаются на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании ФИО5 и представитель ФИО1 поддержали свои возражения. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6

Решением суда от 12.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Определениями суда от 26.07.2021, от 07.12.2021, от 13.10.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества в общей сумме 115 311 313 рублей 92 копеек.

Кредитор (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 13.06.2024, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, штрафных санкций, мораторных и иных процентов, убытков и прочее к должнику.

За уступаемое право новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору денежную сумму в размере 60 млн рублей. Денежные средства должны быть оплачены в соответствии с пунктом 2.1 договора.

В материалы дела представлены платежные поручения от 13.06.2024 № 75 на сумму 3 млн рублей (оплата задатка согласно пункту 2.1. договора), от 24.06.2024 № 79 на сумму 57 млн рублей.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателяв суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Кодекса, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как установили суды, договор об уступке прав требований от 13.06.2024 не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписан уполномоченными лицами, его заключение ни одна из сторон не отрицает, доказательства нарушения прав должника либо независимых кредиторов указанным договором не предоставлены.

Договор об уступке прав требований является возмездной сделкой, материалами дела подтверждено реальное исполнение сторонами обязательств по договору и достижение соответствующих фактических результатов уступки прав требования.

Податель жалобы не обосновал как именно нарушены его права и законные интересы заменой кредитора, учитывая, что требование первоначального кредитора признано обоснованным и установлено в реестре.

В рассматриваемом случае приобретение требования к должнику осуществлено предпринимателем после признания должника несостоятельным (банкротом), когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, поскольку данная процедура является публичной, открытой и гласной.

Такие действия не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования. Иной подход, в том числе, лишит независимых кредиторов возможности удовлетворять свои требования подобным образом.

Совершение участниками договора об уступке прав требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах, суды не установили.

Суды, исследовав представленный договор уступки, пришли к верному выводу о том, что он подтверждает переход прав требования к должнику в установленном законом порядке.

Доводы подателя жалобы о том, что оплата по договору фактически произведена взаимозависимым лицом, правомерно отклонены, поскольку отсутствуют доказательства оплаты за счет денежных средств должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о вероятном объединении предпринимателя с аффилированными с должником кредиторами носят предположительный характер и не могут быть положены в основу отмены судебных актов.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Заявленные ФИО5, обществом и предпринимателем доводы о возврате кассационной жалобы ФИО4 на основании пункта 5 части 1 статьи 281 Кодекса подлежат отклонению ввиду того, что реализация принципа последовательного обжалования судебных актов не может быть поставлена в зависимость от того, кто именно из участвующих в деле о банкротстве лиц ранее являлся инициатором апелляционного или кассационного производств, поскольку сам принцип предполагает последовательную проверку принятых по делу судебных актов соответствующими судебными инстанциями.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, были предметом подробного рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку и направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.11.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А63-3295/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                        Т.Г. Истоменок

Судьи                                                                                                                       Ю.В. Мацко

                                                                                                                                  Ю.О. Резник