Решение от 19 октября 2022 г. по делу № А51-1209/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1209/2022
г. Владивосток
19 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3; обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ КАНЦЛЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным нотариального договора купли-продажи доли уставного капитала от 25.05.2020 № 25АА 3169133, зарегистрирован в реестре – 25/115-н/25-2020-3-176, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 12.09.2022 г.),

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Приморскому краю, ООО «Березовая роща», нотариус ВНО ПК ФИО4, финансовый управляющий ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 25.07.2022 г.,

от ФИО3- ФИО7, паспорт, доверенность от 04.02.2022 г., диплом от 11.07.2014 г.

от ООО "Строительный Канцлер" - ФИО8, паспорт, доверенность от 27.11.2021 г., диплом от 30.06.2003 г., свидетельство о заключении брака.

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЙ КАНЦЛЕР" о признании недействительным нотариального договора купли-продажи доли уставного капитала от 25.05.2020 № 25АА 3169133, зарегистрирован в реестре – 25/115-н/25-2020-3-176, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 12.09.2022 г.).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем судебное заседание проводилось в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

12.10.2022 от ответчика поступил отзыв на уточнения заявленных требований.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что заключенный договор купли-продажи доли уставного капитала от 25.05.2020 года №25АА 3169133, подлежит признанию недействительными, в связи с тем, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи покупатель не знал о финансовом состоянии общества, возможности реализации проекта строительства и возможности исполнения обществом принятых перед потребителями (Заказчиками) обязательств на момент заключения спорного договора, в связи с чем на основании п. 2 ст. 179 ГК РФ просил признать сделку недействительной, в связи с принятыми судом уточнениями, истец просил исключить из оснований недействительности сделки отсутствие оплаты по оспариваемому договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Березовая роща».

Ответчик ФИО3 в возражениях указал, что довод истца, о том, что фактически именно он продолжал руководить деятельностью общества несостоятелен, так как Приказом №1 «о вступлении в должность директора Общества от 16 июня 2020, сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Березовая роща» (дата внесения записи о том что единственным учредителем является ФИО2 - 01.06.2020, дата внесения записи о том, что ФИО2 является генеральным директором - 16.06.2020), считает, что истец пытается избежать последствия признания юридического лица банкротом, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо нотариус ВНО ПК ФИО4 указала на то, что 25.05.2020 ей был удостоверен договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Березовая роща»; сторонами договора являлись ФИО2, как покупатель, ФИО3 и ООО «Строительный канцлер», как продавцы. Сделка удостоверена нотариально 25 мая 2020 года нотариусом ФИО4, за реестровым номером: 25/115-н/25-2020-3-176. Сторонами было заявлено, что расчет произведен в полном объеме до подписания договора. Каких-либо претензий у сторон на момент подписания договора не имелось.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена с соблюдением всех норм действующего законодательства, без нарушений прав и законных интересов сторон.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО3 ФИО5 поддержал доводы искового заявления, просил исковые требования удовлетворить.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Между ФИО3 (далее - Ответчик-1), ООО «Строительный Канцлер» (далее - Ответчик-2) и ФИО2 был заключен нотариально удостоверенный нотариусом ФИО4 договор купли-продажи доли уставного капитала от 25.05.2020 года №25АА 3169133, зарегистрирован в реестре - 25/115-н/25-2020-3-176 (далее-Договор).

Исходя из предмета Договора, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Строительный Канцлер», в лице генерального директора ФИО3, продали, а ФИО2 купила всю принадлежащую долю в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВАЯ РОЩА» (далее - "Общество"), расположенного по адресу: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 254301001, размер уставного капитала Общества: 10000 (десять тысяч) рублей 00 коп.

Согласно п. 3 договора указанные в п. 1.1 и п. 1.2. настоящего договора доли в уставном капитале проданы по согласованной сторонами цене в размере 10000 (десять тысяч) рублей 00 коп.

Оплата в размере: 7600 (семь тысяч шестьсот) рублей ФИО3 и 2400 (две тысячи четыреста) рублей Обществу с ограниченной ответственностью «Строительный Канцлер», произведена Покупателем до подписания настоящего договора, о чем стороны сообщили нотариусу до подписания настоящего договора.

Согласно п. 6. договора проданная доля в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале указанного Общества переходит к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавцов, если такие имеются.

В пункте 9. договора указано, что стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.

Дата внесения записи о том, что единственным учредителем общества является ФИО2 была внесена в ЕГРЮЛ 01.06.2020, дата внесения записи о том, что ФИО2 является генеральным директором общества- 16.06.2020 г. на основании приказа №1 от 16.06.2020 г.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус ФИО4 в своих пояснениях указала на то, что в соответствии с ч. 1 ст. 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

До подписания договора, указанные в законе обстоятельства были проверены, текст сделки сторонами был прочитан самостоятельно, а также был прочитан мной вслух.

Стороны договора заявили, что условия сделки им понятны и соответствуют их намерениям, а также заявили об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Сделка была удостоверена нотариально 25 мая 2020 года нотариусом ФИО4, за реестровым номером: 25/115-н/25-2020-3-176.

Сторонами было заявлено, что расчет произведен в полном объеме до подписания договора. Каких-либо претензий у сторон на момент подписания договора не имелось.

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена с соблюдением норм действующего законодательства, нотариально удостоверена.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В связи с заключением спорного договора истец стала стороной в договорном обязательстве по купле-продаже доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВАЯ РОЩА». Как следует из материалов дела вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к нему права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВАЯ РОЩА» состоялся. Расчет между сторонами произведен до подписания договора. Необходимые изменения в отношении состава участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Также по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки обозначен сторонами как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВАЯ РОЩА» с указанием ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

Таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала относительно предмета сделки, в частности ее существенных условий; природы сделки, а также продавца доли уставного капитала документально не подтверждено. Заблуждение же относительно мотивов заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции также установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчики при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВАЯ РОЩА» намеренно и с умыслом умолчали о действительном финансовом положении данного общества, напротив как следует из искового заявления истец, знала, что общество должно будет в будущем взять кредитные средства для достройки коттеджного поселка для потребителей (физических лиц), а также проведения необходимых коммуникаций, что свидетельствует о том, что истец была осведомлена о положении дел в обществе.

Доводы о том, что ФИО3 истцу не были переданы документы, касающиеся деятельности общества, судом отклоняются, так как доказательств того, что истец обращалась за истребованием таких документов в материалы дела не представлено, наличие споров в суде не установлено, при этом доводы о том, что ФИО3 являлся учредителем и генеральным директором (единоличным исполнительным органом) на момент заключения спорного договора, однако не хранил и фактически не вел бухгалтерскую отчетность, получал лично деньги от потребителей, что также было предметом рассмотрения в рамках проверки КУСП №526, №7653, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом его предмета.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ответчики при подписании договора купли-продажи доли уставного капитала действовала разумно и добросовестно. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Также истец, действуя разумно и добросовестно, осознавая предпринимательские риски, с учетом того, что как следует из искового заявления истец устроилась на работу помощником ФИО3, знала о деятельности ООО «Березовая роща» следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки истец был осведомлен как о действительном финансовом состоянии общества, о необходимости брать кредит на дальнейшее осуществление деятельности. Однако при изложенных обстоятельствах ФИО2 согласилась приобрести долю в уставном капитале ООО «Березовая роща» и подписала оспариваемый договор купли-продажи.

В материалы дела истцом представлен отчета «О фактах, отмеченных при проведении согласованных процедур в отношении финансовой информации общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВА РОЩА» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018».

Указанный отчет не может быть принят судом во внимание как допустимое и достоверное доказательство, поскольку не подтверждает обстоятельства, входящие в предмет доказывания с учетом положений п. 1 ст. 178, п. 2 ст. 179 ГК РФ (наличие существенного заблуждения у истца относительно существенных обстоятельств сделки, наличие обмана со стороны ответчиков, отчет содержит выводы о составлении отчетности в обществе).

Доказательств наличия договоренности между истцом и ответчиком ФИО3, о том, что именно им фактически будет продолжаться управление обществом в материалы дела не представлено. В то время как следует из заявления о возбуждении уголовного дела, поданного ФИО2 в рамках КУСП №12859 следует, что она как директор ООО «Березовая роща» заключала договор с ФИО9, осуществляла самостоятельно деятельность в качестве директора общества.

При этом доказательств того, что ФИО2 была ограничена во времени принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора при изложенных обстоятельствах, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия материалы дела не содержат.

Установленные неосмотрительность и недобросовестность истца являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ.

Наряду с этим, суд также считает, что ответчиком ФИО3 обосновано заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

С учетом изложенного, для истца срок исковой давности для заявления иска в отношении оспоримых сделок (ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) течет с момента совершения указанного договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Иск о признании сделки недействительной заявлен был направлен в суд по почте 22.01.2022 г., согласно штампу Почты России на конверте, в то время как оспариваемая сделка была совершена 25.05.2020 г., при этом как было указано выше, судом заблуждение истца относительно существенных обстоятельств сделки не установлено, таким образом срок исковой давности следует исчислять с момента её заключения.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд считает, что срок исковой давности заявителем пропущен, о чем заявлено ответчиками, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, в материалы дела не представлены доказательства для признания договора купли-продажи доли недействительным.

В силу положений ст. 110 АПК РФ понесенные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.