Решение от 21 января 2018 г. по делу № А82-4909/2016

Арбитражный суд Ярославской области

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-4909/2016
г. Ярославль
21 января 2018 года
резолютивная часть принята 20 декабря 2017 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

при участии:

от истца – директор ФИО5 по паспорту

от ответчиков ФИО2, ФИО6, ФИО4 – представитель по доверенностям ФИО7

от ответчика ФИО8 – ФИО9 по доверенности от 09.04.2015

третьего лица – ФИО5 и его представителя по доверенности ФИО10 по доверенности от 10.10.2016

иные лица – не явились

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО2 являются участниками ООО «Кристалл» (далее истец, общество). Доля ФИО5 в уставном капитале общества составляет 50%, что в номинальном выражении равно 5000 рублей, доля ФИО3 - 14%, доля ФИО4-14%, доля ФИО2 – 22%.

Функции единоличного исполнительного органа общества – директора выполняет ФИО5

Между участниками общества существует длящийся корпоративный конфликт, относительно сумм переданных участниками обществу по договорам займа, принятия управленческих решений в обществе, распределения доходов от деятельности.

23 июня 2015 года судебным приставом –исполнителем Кировского РОСП г.Ярославля УФССП по Ярославской области в рамках исполнительных производств в отношении ФИО5 было вынесено постановление которым ФИО5 в том числе запрещалось голосовать на общих собраниях участников принадлежащей ему долей в размере 50% от уставного капитала общества.

Данное постановление в указанной части признано незаконным решением Кировского районного суда г.Ярославля от 21 июля 2015 года.

30 июня 2015 года ФИО3, ФИО4, ФИО2 составили протокол общего собрания участников общества, которым прекратили полномочия ФИО5 с 15 июля 2015 года, возложив их на нового директора – ФИО11

24 июля 2015 года уполномоченным налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ФИО11 как о директоре ООО «Кристалл».

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-111446/2015, вступившим в силу 26 февраля 2016 года, решение о смене директора общества от 30 июня 2015 года и внесенная на основании него запись в единый государственный реестр юридических лиц были признаны недействительными.

30 сентября 2015 года ФИО3, ФИО2, ФИО4 заключили с ООО «Кристалл» в лице директора общества ФИО11 соглашения об отступном путем передачи недвижимого имущества. Согласно данным соглашениям прекратились обязательства общества перед указанными участниками по договорам займа №22 от 20 мая 2011 года на сумму 2600000 рублей, №17 от 03 декабря 2010 года и №26 от 30 декабря 2011 года на общую сумму 3245300 рублей, №20 от 03 декабря 2010 года, №23 от 20 мая 2011 года, №25 от 30 декабря 2011 года на общую сумму 5845300 рублей.

По соглашению с ФИО3 в счет отступного ему были переданы нежилые помещения 1 этажа в д.№13 по ул.Спартаковской г.Ярославля.

По соглашению с ФИО2 в качестве отступного ей были переданы нежилые помещения 1 этажа в д.№15 по проспекту Ленина г.Ярославля.

По соглашению с ФИО4 в качестве отступного ей были переданы нежилые помещения 1 этажа в д.№9 по ул.Городской Вал г.Ярославля.

При этом, до совершения оспариваемых сделок обществом и ответчиками были изменены условия вышеуказанных договоров займа, срок возврата займов с 31 декабря 2018 года изменен на 01 сентября 2015 года.

11 ноября 2015 года ФИО3 продал нежилые помещения 1 этажа в д.№13 по ул.Спартаковской г.Ярославля ФИО8 Цена сделки составила 2366000 рублей.

Истец, в лице директора ФИО5 с указанными сделками не согласен, полагает, что единственной их целью был вывод активов из общества, они подпадают под понятия крупных сделок и сделок с заинтересованностью, однако общего собрания относительно их одобрения ни до, не после их совершения не проводилось, совершением сделок обществу причинен ущерб, поскольку имущество отчуждено по цене значительно ниже рыночной, что подтверждается отчетами специализированной организации.

С учетом уточнения заявленных требований просит признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции.

В судебном заседании представитель истца, также участвующий в деле в качестве третьего лица, а также представитель истца и третьего лица по доверенности, заявленные требования с учетом уточнений поддержали по указанным в иске и дополнениях к нему основаниям. Ссылались на то, что ФИО8 добросовестным приобретателем имущества не является, так как ранее, в момент оформления договоров займа, работал в обществе, знал о возникшему между участниками корпоративном конфликте.

Представитель ФИО3, ФИО2, ФИО4 заявленные требования не признал, просил отказать в их удовлетворении. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к нему. В судебных заседаниях неоднократно пояснял, что целью совершения всех сделок был скорейший возврат денежных средств, вложенных в общество участниками по договорам займа. Указал, что протоколы собраний по вопросу одобрения оспариваемых сделок у его доверителей отсутствуют.

Представитель ФИО8 заявленные требования не признал, ссылался на то, что его доверитель является добросовестным приобретателем имущества, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск. В судебных заседаниях пояснил, что о корпоративном конфликте ФИО8 в момент приобретения имущества известно не было, доказательства обратного отсутствуют, в обществе он работал в 2011 году, к моменту совершения оспариваемых сделок с момента увольнения прошло 4 года. Он являлся собственником спорного объекта в 2010 году и хотел его приобрести при возможности. На момент совершения сделки какие –либо ограничения, запреты на распоряжение спорным объектом в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество отсутствовали.

ФИО11 привлеченный к участию в дела в качестве третьего лица и извещенный надлежащим образом о дате, месте, времени рассмотрения дела в судебное заседание своего представителя не направил. В ранее состоявшемся заседании 31 августа 2017 года пояснил, что когда его избрали директором общества, он направил уведомление главному бухгалтеру и другим работникам организации с требованием выйти на работу в офис по юридическому адресу, уведомление было проигнорировано, документация, необходимая для ведения хозяйственной деятельности, не предоставлена. В банке, где были открыты счета общества, в доступе к ведению счета ему было отказано. После этого ответчики обратились к нему с требованием о погашении долгов общества по договорам займа, во избежании дополнительных расходов общества на выплату процентов, им было принято решение о совершении оспариваемых сделок. По вопросу одобрения данных сделок проводились общие собрания участников общества, присутствовал ли на них ФИО5 и кто из участников присутствовал пояснить не смог, когда проводились собрания и сколько их было – также. Затруднился объяснить логическую цель совершения оспариваемых сделок при невозможности ведения хозяйственной деятельности вследствие блокировки счетов. Не смог пояснить каким образом определялась цена отчуждаемого имущества с учетом того, что отчеты об оценке подготовлены после совершения оспариваемых сделок. Не смог пояснить и представить доказательства того, что в период управления обществом кроме оспариваемых сделок им совершались другие какие – либо другие действия и сделки в рамках обычной управленческой деятельности хозяйствующим субъектом.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о дате, месте времени рассмотрения дела в судебное заседание своих представителей не направили, об отложении дела не просили.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки сделками с заинтересованностью признаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом и(или) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В рассматриваемой ситуации ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок владела долей в размере 22% уставного капитала общества, ФИО4 и ФИО3 являются близкими родственниками (мать и сын) и владели в совокупности 28% доли в уставном капитале общества.

Соответственно, все оспариваемые сделки отступного являлись сделками с заинтересованностью и требовали одобрения общего собрания участников на котором решающий голос принадлежал бы ФИО5, обладающему 50% доли в уставном капитале и не заинтересованному в их совершении.

Доказательств проведения такого собрания несмотря на то, что рассмотрение дела неоднократно откладывалось, суду не представлено.

В силу положений ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату совершения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого, - на основании цены предложения.

В данном случае по оспариваемым истцом сделкам отступного отчуждено все недвижимое имущество общества. Данные сделки ввиду наличия у них одной цели (скорейший возврат денежных средств, вложенных участниками по договорам займа), что не отрицает и представитель ответчиков, того, что они были совершены в один день, а перед этим участники также синхронно изменили условия договоров займа, определив срок возврата денежных средств как 01 сентября 2015 года вместе 2018 года, являются взаимосвязанными. Общая стоимость основных средств общества на 31 декабря 2014 года составляла 26216000 рублей, активы общества -31979000 рублей, общая стоимость отчужденных объектов по данным бухгалтерской отчетности с учетом амортизации– 23373191,99 рублей(т.1 л.д.32,33,136, т.5 л.д.33,35,39), что составляет 73% от активов общества.

Соответственно, оспариваемые взаимосвязанные сделки об отступном являлись для общества крупной сделкой, в смысле, придаваемом данному термину приведенными выше положениями ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и по этому признаку также требовали одобрения общего собрания участников общества.

Исходя из соглашений об отступном общий объем обязательств участников общества, которые были прекращены оспариваемыми сделками составляет 11690600 рублей, с учетом того, что даже балансовая стоимость отчужденных объектов намного превышала данную сумму, доводы истца о том, что обществу оспариваемыми сделками причинен ущерб являются обоснованными.

Дополнительно, в обоснование этого истцом представлены отчеты, подготовленные ООО «Ярославская оценочная компания» и пояснения работников данной компании относительно отчетов, подготовленных ООО «Унисон» от 21 октября 2015 года, представленных ответчиками. Оценив данные доказательства, суд соглашается и считает обоснованными данные ООО «Ярославская оценочная компания». К отчетам, подготовленным ООО «Унисон», суд относится критически, возражений против объективных замечаний специалистов ООО «Ярославская оценочная компания» к данным отчетам (т.5л.д.4-24) ответчиками не представлено.

Таким образом, оспариваемые сделки об отступном подлежат признанию недействительными ввиду несоблюдения при их совершении процедур одобрения, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п.2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемой ситуации, при применении последствий недействительности сделок отступного, совершенных с ФИО2 и ФИО4 имущество, переданное данным лицам подлежит возврату обществу, в свою очередь у общества перед данными ответчиками возникают обязательства из договоров займа, прекращенные соглашением об отступном.

Так как, имущество, переданное ФИО3 по являющейся недействительной сделке об отступном, продано им ФИО8, который является добросовестным приобретателем, доказательств обратного истцом не представлено, оно также ввиду отсутствия оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли- продажи и разъяснений, приведенных в п.13 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №10/22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и постановлении Конституционного суда РФ №6-п от 21 апреля 2003 года, возвращено истцу быть не может. Ввиду чего, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности данной сделки суд отказывает.

Само по себе признание соглашения об отступном недействительным для признания недействительным последующего договора купли- продажи недостаточно, доказательств того, что данные сделки взаимосвязаны или того, что ФИО8 знал или должен был знать о том, что продавцом имущество приобретено с нарушением требований нормативно- правовых актов, суду не представлено.

Вместе с тем, это не исключает возможность признания сделки об отступном недействительной, поскольку истец имеет иной охраняемый законом интерес в таком признании и реализации права на защиту интересов истца путем избрания в данной части другого способа защиты.

В силу статьи 110 АПК РФ бремя несения расходов по оплате государственной пошлины суд возлагает на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 30 сентября 2015 года между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл». Применить последствия недействительности данной сделки: признать за обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» право собственности на нежилые помещения площадью 216,7 кв.м., расположенные на первом этаже дома №15 по проспекту Ленина г.Ярославля, кадастровый номер 76:23:050205:242, восстановить права ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл», вытекающие из договоров займа №17 от 03 декабря 2010 года и №26 от 30 декабря 2011 года.

Признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 30 сентября 2015 года между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл». Применить последствия недействительности данной сделки: признать за обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» право собственности на нежилые помещения площадью 192,9 кв.м., расположенные на первом этаже дома №9 по ул.Городской вал г.Ярославля, кадастровый номер 76:23:031010:789, восстановить права ФИО4 перед обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл», вытекающие из договоров займа №20 от 03 декабря 2010 года и №23 от 20 мая 2011 года, №25 от 30 декабря 2011 года.

Признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 30 сентября 2015 года между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл». В удовлетворении требований о применении последствий недействительности данной сделки отказать.

В удовлетворении требований о признании недействительным договора купли- продажи объекта недвижимости от 11 ноября 2015 года, заключенного между ФИО3 и ФИО8, отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО4, ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по 6000 рублей с каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Фирсов А.Д.