Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А56-82748/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-82748/2021
09 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановской Г.Н. судей Кузнецовым Д.А., Смирновой Я.Г., при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-82748/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектная группа «Риедер» к обществу с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проектная группа «Риедер» (далее - ООО «Проектная группа «Риедер», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» (далее - ООО «Еврогрупп СПб», Компания, ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 157 244 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий ООО «Еврогрупп СПб».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению на 24.07.2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 судебное разбирательство отложено 23.08.2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» по обособленному спору № А56-76419/2021/тр.16.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 судом назначено судебное заседание на 08.09.2025 по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу.

Определением от 08.09.2025 производство по делу возобновлено; при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, спор рассмотрен судом по существу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, между федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации (далее – РАНХиГС; заказчик) и Компанией (подрядчик) заключен договор от 27.07.2018 № 02/04-18/0373100037618000042 на выполнение проектных и изыскательских работ по реконструкции в режиме реставрации с приспособлением к современному использованию объекта капитального строительства «Учебный корпус Северо-Западного института управления – филиала РАНХиГС по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, д. 66, лит. А». Цена договора составила 92 980 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 02.08.2019 № 3).

Во исполнение договора подрядчиком были выполнены работы на сумму 85 913 570 руб., о чем свидетельствуют двусторонние акты приемки работ от 15.10.2018 № 1, от 11.12.2018 № 2, от 01.04.2019 № 3, от 31.10.2019 № 4, от 08.06.2020 № 5, от 14.07.2020 № 6, от 28.07.2020 № 7, от 12.10.2020 № 8, от 09.11.2020 № 9.

По указанному объекту получены 12.02.2020, 31.03.2020, 17.02.2021, 29.11.2021 положительные заключения государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, проектной документации в части проверки достоверности определения сметной стоимости, проектной документации и результатов инженерных изысканий, включая проверку достоверности определения сметной стоимости.

Компания (заказчик) и ООО «СевЗапПБ» (подрядчик, первоначальный кредитор, цедент) заключили договор от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС. По условиям этого договора подрядчик обязался разработать научно-проектную документацию по реконструкции в режиме реставрации с приспособлением к современному использованию объекта капитального строительства «Учебный корпус Северо-Западного института управления – филиала РАНХиГС по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, д. 66, лит. А».

Исходя из пункта 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 12.03.2020), стоимость работ составляет 64 680 000 руб. К материалам настоящего

дела приобщены подписанные ООО «СевЗапПБ» и Компанией акт приема-сдачи выполненных работ от 10.12.2018 № 1, промежуточные акты приема-сдачи выполненных работ от 10.07.2020 № 7, от 14.07.2020 № 8, от 24.07.2020 № 9, от 30.10.2020 № 10 на сумму 64 680 000 руб.

Между ООО «СевЗапПБ» (заказчик) и Обществом (подрядчик) заключен договор от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД на разработку научно-проектной документации по реконструкции в режиме реставрации с приспособлением к современному использованию объекта капитального строительства «Учебный корпус Северо-Западного института управления – филиала РАНХиГС по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, д. 66, лит. А». Стоимость работ составляет 8 759 635 руб. (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2020 № 2).

Сторонами договора без замечаний и возражений подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ от 01.10.2018 № 1, от 26.11.2018 № 2, 3, 4, 5, 6, от 26.06.2020 № 7, от 27.05.2020 № 8 на сумму 8 759 635 руб.

Также между ООО «СевЗапПБ» и Обществом (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования) от 02.11.2020 № 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования у Компании (должник) долга в размере 4 657 244 руб., принадлежащее цеденту по договору от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС.

В пунктах 3.1, 3.2 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Общество выплачивает ООО «СевЗапПБ» 4 657 244 руб. не позднее 31.12.2020; по соглашению сторон стоимость уступаемого права (требования) может быть уплачена путем зачета взаимных односторонних требований.

Между сторонами указанного договора подписано соглашение от 02.11.2020 о зачете имеющейся у ООО «СевЗапПБ» задолженности перед Обществом по договору от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД в сумме 4 657 244 руб. в счет задолженности по договору цессии от 02.11.2020 № 1.

В дальнейшем Общество и ООО «СевЗапПБ» заключили дополнительное соглашение от 25.06.2021 к договору цессии, уменьшив на 1 500 000 руб. сумму уступаемого права требования и стоимость уступаемого права.

Платежным поручением от 23.07.2021 № 508 ООО «СевЗапПБ» в счет оплаты по договору от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД перечислило 1 500 000 руб. Обществу.

Ссылаясь на неоплату выполненных работ по договору от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС и переход права требования оплаты по указанному договору на основании договора цессии от 02.11.2020 № 1, Общество обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав письменные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, приняв во внимание указания кассационного суда с учетом требований части 2.1. статьи 289 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после

окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из положений статей 711, 753 ГК РФ следует, что основанием для оплаты заказчиком работ является принятие им от подрядчика результата выполненных работ.

В силу пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Из выше установленных обстоятельств следует, что правопритязания Общества по настоящему делу основаны на совокупности сделок (договор подряда № ПД/06-18ПД от 03.09.2018 между Обществом и ООО «СевЗапПБ»; договор подряда от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС между ответчиком и ООО «СевЗапПБ»; соглашение от 02.11.2020 о зачете задолженности ООО «СевЗапПБ» перед Обществом по договору подряда от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД; договор цессии от 02.11.2020 № 1).

Оспаривая в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обоснованность требований Общества по настоящему делу, конкурсный управляющий Компании ссылался на мнимость договора подряда от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС, договора подряда от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД и как следствие – отсутствие оснований для прекращения обязательства между ООО «СевЗапПБ» и истцом на основании соглашения о зачете от 02.11.2020, и отсутствие у истца права требования, обусловленного заключением договора цессии от 02.11.2020 № 1, полагая, что в условиях аффилированности ООО «СевЗапПБ» и Компании представленные истцом доказательства фактического выполнения работ по договору подряда от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД отвечают исключительно критериям формального документооборота.

В силу части 2.1. статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В рамках кассационного обжалования постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 суд кассационной инстанции признал, что конкурсным управляющим Компании не опровергнута реальность договора подряда от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД, поскольку факт выполнения работ подтверждается двусторонними актами выполненных работ (от 01.10.2018 № 1, от 26.11.2018 № 2, 3, 4, 5, 6, от 26.06.2020 № 7, от 27.05.2020 № 8 на сумму 8 759 635 руб.), произведенной ответчиком частичной оплатой работ платежными поручениями от 06.09.2018 № 576, от 21.09.2018 № 610, от 30.10.2018 № 678, от 25.12.2018 № 801, от 15.03.2019 № 63, от 16.04.2019 № 99, от 22.07.2020 № 414, от 23.07.2021 № 508 на сумму 5 602 391 руб., вследствие чего заявленная истцом по настоящему делу задолженность в сумме 3 157 244 руб. подтверждена в полном объеме как по размеру, так и по праву; помимо документов, отвечающих критериям формального документооборота, истцом в подтверждение факта выполнения работ представлены доказательства фактического выполнения работ и наличия

материальных и организационных возможностей выполнения работ (наличие технического и иного оборудования; привлечение для выполнения работ субподрядчиком по гражданско-правовым договорам, а также выполнение работ силами работников Общества на основании трудовых договоров; членство в СРО на момент сдачи результата работ; наличие лицензии от 19.12.2013 № МКРФ 01366 на осуществление деятельности по разработке проектной документации по консервации, реставрации и воссозданию объектов культурного наследия; факт сдачи результата работ в соответствии с требованиями Технического задания к договору подряда № ПД/06-18ПД от 03.09.2018; электронная переписка между истцом, ответчиком, ООО «СевЗапПБ» и РАНХиГС, подтверждающая, что именно истцом выполнены все принципиальные проектные решения, которые согласовывались с непосредственным генеральным заказчиком, именно истцом исправлялись замечания ГлавГосЭкспертизы по проектной документации); факт аффилированности Общества и Компании, а также Общества и ООО «СевЗапПБ» конкурсным управляющим не представлено.

Кассационный суд также указал на необходимость дать оценку доводам и возражениям конкурсного управляющего о реальности исполнения обязательств по выполнения работ по договору от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС.

При новом рассмотрении дела апелляционным судом производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп СПб» по обособленному спору № А56-76419/2021/тр.16.

В рамках обособленного спора № А56-76419/2021/тр.16 рассмотрены требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «Еврогрупп СПб» общества «СевЗапПБ» по ряду сделок, в том числе по договору подряда от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по обособленному спору № А56-76419/2021/тр.16 изменено определение суда первой инстанции от 15.10.2024 и в реестр требований кредиторов ООО «Еврогрупп СПб» включены требования ООО «СевЗапПБ» в размере 19 664 408 руб. 87 коп. основного долга и 5 829 руб. 72 коп. процентов, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

При этом требования на сумму 11 357 885 руб., вытекающие из договора подряда от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС, апелляционным судом исключены из объема имущественных притязаний кредитора, поскольку суд счел их необоснованными по праву ввиду необоснованного увеличения стоимости работ по договору.

Суд апелляционной инстанции по указанному делу пришел к выводу о том, что работы обществом «СевЗапПБ» подлежали выполнению на первоначально согласованную сумму 44 200 000 рублей, тогда как обществом «Еврогрупп СПб» оплачено 48 810 871 руб.

Из изложенного следует заключить, что задолженности по договору подряда от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС у общества «Еврогрупп СПб» перед обществом «СевЗапПБ» не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Исходя из пункта 2 той же статьи при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числу условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

В силу правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 48-КГ22-9-К7 от 26.04.2022, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

Таким образом, если предметом цессии является ничтожное требование, то по правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ и пункта 1 статьи 168 ГК РФ такая сделка является ничтожной в соответствующей части (пункт 1 статьи 180 ГК РФ).

С учетом изложенного, поскольку договор цессии от 02.11.2020 № 1 не повлек правовые последствия, истцом не обоснованы основания для удовлетворения исковых требований.

Оценка реальности исполнения сделок, вытекающих из договоров подряда от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД и от 15.08.2018 № 28/2018-РАНХиГС, не имеет правового значения, поскольку истцом не заявлены требования о взыскании стоимости выполненных по договору подряда от 03.09.2018 № ПД/06-18ПД к обществу «СевЗапПБ»; требования истца заявлены к ООО «Еврогрупп Спб» и основаны на договоре цессии от 02.11.2020 № 1, оценка которому судом дана выше.

С учетом изложенного, требования истца не подлежат удовлетворению, решение суда подлежит отмене.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

В связи с предоставлением апеллянту отсрочки оплаты государственной пошлины подателю апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-82748/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проектная группа «Риедер» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Богдановская

Судьи Д.А. Кузнецов

Я.Г. Смирнова