Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А86-491/2024

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А86-491/2024
г.Калуга
17» октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «13» октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «17» октября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Егоровой Т.В. судей Серокуровой У.В.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 29.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Запорожской области от 26.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А86-491/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель), ФИО4 (далее – ФИО4) обратились в Арбитражный суд Запорожской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Коло» (далее – ООО «Коло», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Коло», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (далее – МИФНС № 1 по Запорожской области).

Решением Арбитражного суда Запорожской области от 26.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого

арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что уклонение ответчика от участия на протяжении почти всего 2024 года в общих собраниях, на повестку дня которых вынесен вопрос о приведении уставных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, является грубым нарушением прав ООО «Коло», что направлено на фактическое прекращение деятельности общества. Наличие в составе участников общества ответчика, который является иностранным гражданином недружественного государства, в силу положений Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» приводит к невозможности приведения обществом своих документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и является препятствием к дальнейшей деятельности общества.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по изложенным в ней основаниям.

От МИФНС № 1 по Запорожской области поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Также просит судебное заседание провести в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Коло» зарегистрировано в качестве юридического лица Украины 29.02.1996, идентификационный код - 23787126, по адресу: <...>, что подтверждается извлечением из единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований Украины.

Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале - 34%, ФИО4 с долей в уставном капитале - 33%, ФИО5 с долей в уставном капитале - 33%; руководителем общества является ФИО2

В соответствии с пунктами 11.1, 11.3 устава высшим органом общества является общее собрание участников. Общее собрание состоит из членов общества или назначенных представителей.

Директором общества в целях приведения учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации инициировано проведение общего собрания участников общества 22.07.2024 и 12.09.2024 с повесткой дня: привести документы ООО «Коло» в соответствии с законодательством Российской Федерации; определение местонахождения общества; утверждение устава общества в новой редакции; о назначении директора общества; о выборе уполномоченного лица ответственного за проведение государственной регистрации; распределение долей уставного капитала между участниками.

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества от 17.07.2024 о собрании 22.07.2024 направлено по адресу регистрации ФИО5 17.07.2024, в подтверждение представлены: квитанция, копия конверта об отправке, оригинал ярлыка ф. 20; уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества от 14.08.2024 о собрании 12.09.2024 в 14 часов 00 минут, направлено по адресу регистрации ФИО5 14.08.2024, в подтверждение представлены: квитанция, копия уведомления, оригинал ярлыка ф. 20.

Из протокола внеочередного общего собрания от 22.07.2024 № 1 и от 12.09.2024 № 2 усматривается, что решения по поставленным вопросам не приняты, в связи с отсутствием участника ФИО5 Общее количество голосов, принадлежащих присутствующим на собрании участникам ФИО2 и ФИО4, составило 67% от общего количества голосов.

Общество 15.08.2024 обратилось в УФНС по Запорожской области с заявлением о разъяснении порядка и формы подачи заявления о внесении сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В ответе УФНС по Запорожской области от 09.09.2024 № 05-2003826@ разъяснило порядок регистрации юридических лиц.

Директор общества 16.10.2024 инициировал проведение общего собрания участников общества 14.11.2024 с повесткой дня: привести документы ООО «Коло» в соответствие с законодательством Российской Федерации; определение местонахождения общества; утверждение устава общества в новой редакции; о назначении директора общества; о выборе уполномоченного лица ответственного за проведение государственной регистрации; исключение участника из общества; распределение долей уставного капитала между участниками.

Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 16.10.2024 о собрании 14.11.2024 в 14 часов 00 минут направлено по адресу регистрации ФИО5 16.10.2024, в подтверждение чего представлены копии квитанции и почтового возврата.

Из протокола общего собрания от 14.11.2024 № 3 усматривается, что на собрании присутствовали ФИО2 - 34% доли в уставном капитале, ФИО4 - 33% доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 11.6 устава общее собрание правомочно, если на нем присутствовали участники, владеющие более 60% процентов голосов, следовательно, кворум имеется, принято решение, в том числе об исключении ФИО5 из состава участников общества.

В связи с принятием решений по обозначенным вопросам, указанный протокол направлен в налоговый орган в целях внесения в ЕГРЮЛ записи об обществе в качестве юридического лица Российской Федерации.

Решением МИФНС № 1 по Запорожской области от 16.12.2024 обществу отказано в государственной регистрации изменений учредительных документов ввиду отсутствия оснований для исключения ФИО5 из состава участников общества.

Ссылаясь на то, что уклонение ФИО5 от участия в общих собраниях общества является препятствием для приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, поскольку для решения данных вопросов в соответствии с частью 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) необходимо единогласное принятие всеми участниками общества, ФИО2 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает оснований для их отмены по следующим основаниям.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действия части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 52-ФЗ) юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа -

иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31 декабря 2024 года (в ред. на дату подачи иска).

В силу части 7 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ указанные в частях 1 и 3 данной статьи юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, при этом их личным законом становится право Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) личным законом юридического лица является право страны, в которой юридическое лицо учреждено. Этим правом определяются, в частности, внутренние отношения юридического лица, в том числе отношения юридического лица с его участниками (подпункт 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 7-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Запорожской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Запорожской области» (далее – Закон № 7-ФКЗ), со статьей 19.1 Закона № 52 указано, что юридическим лицам, находящимся на территории Запорожской области на день вхождения в состав Российской Федерации предоставлено право в течение переходного периода выбора своей юрисдикции (личного закона).

Как верно указали суды, ООО «Коло» учреждено по праву Украины и перерегистрацию в соответствии с законодательством Российской Федерации не прошло, в связи с чем личным законом общества является право Украины.

На основании с пункта 1 части 1 статьи 5 Закона Украины от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон Украины об ООО), пункта 11.1 устава общества участники общества имеют права участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Законом Украины об ООО в качестве оснований для исключения участника из состава общества предусмотрены случаи, когда участник просрочил внесение вклада, а также в случае его смерти при отсутствии наследников, доля в уставном капитале которого составляет менее 50%.

Следовательно, в данном случае участник не может быть исключен из состава общества по решению общего собрания.

Истцы, обращаясь с настоящими требованиями в арбитражный суд ссылаются на невозможность смены юрисдикции деятельности общества с законодательства Украины на законодательство Российской Федерации, при наличии в обществе участника, являющегося гражданином недружественного Российской Федерации государства, в связи с чем просят исключить ответчика из числа участников общества.

Юридическим лицам, указанным в части 3 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ предоставлено право выбора своей юрисдикции - редомициляция, то есть юридический факт - основание для исключения юридического лица из государственного реестра одного правопорядка с включением его в государственный реестр новой юрисдикции, с продолжением юридическим лицом хозяйственной деятельности и сохранением прав на имущество и иные объекты гражданских прав.

Поэтому суды пришли к обоснованному выводу о том, что в соответствии с частью 8 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с данной статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 ГК РФ.

Каких-либо ограничений для осуществления деятельности хозяйствующих субъектов до приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, исходя из положений части 1 статьи 13 Закона № 7-ФКЗ, не установлено.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 19.1 Закона № 52-ФЗ (в редакции от 13.12.2024) срок приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и обращения с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ продлен до 31.12.2025.

Согласно части 8 статьи 31 Закона № 7-ФКЗ в целях регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Запорожской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, Правительством Запорожской области принято постановление от 18.12.2024 № 584 «Об утверждении

Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области в переходный период».

Указанным постановлением определены особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а именно в отношении обществ с ограниченной ответственностью установлены следующие особенности: подтверждение принятия общим собранием участников решений и состава лиц, присутствовавших при их принятии, путем нотариального удостоверения не является обязательным (пункт 3.1 постановления); общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (пункт 3.2 постановления).

Таким образом, поскольку ФИО2 и ФИО4 обладают в совокупности долей в уставном капитале общества в размере 67% (34% + 33%), то решение о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации может быть принято в отсутствие ответчика.

Аргумент заявителя о наличии у ответчика гражданства иностранного государства, являющегося недружественным государством по отношению к Российской Федерации, судами правомерно отклонен со ссылкой на Указ Президента Российской Федерации № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество», который принятие участниками общества с ограниченной ответственностью решений о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и их внесения в ЕГРЮЛ, а также возможность регистрации права юридического лица на недвижимое имущество не блокирует, а лишь устанавливает временные ограничения регистрации, для предоставления возможности получения специального разрешения уполномоченного органа.

В данном случае невозможность получения специального разрешения уполномоченного органа не обоснована.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Закона № 14-ФЗ предусмотрено право участника общества, наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими

действиями (бездействием) причинил существенный вред ли обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) следует, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

По смыслу указанных норм права и разъяснений судебных инстанций, систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собраниях общества без уважительных причин; соблюдается порядок созыва общего собрания участников общества, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания; уклонение лица от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет.

В силу абзаца 4 части 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

На основании статей 32 и 33 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, а его компетенция определяется уставом в соответствии с Законом № 14-ФЗ. К исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесен вопрос внесения изменений в устав общества, назначение и отзыв директора общества (пункт 11.3 устава).

Обращаясь с иском об исключении, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Статьей 32 Закона Украины об ООО, пунктом 11.11 устава определено, что директор общества уведомляет участников общества не менее чем за 30 дней до дня созыва. Участники созываются на каждое собрание заблаговременно путем письменного уведомления в виде заказного письма или телеграммы. Аналогичное положение содержится в статье 36 Закона № 14-ФЗ.

Из системного толкования статьи 36 Закона № 14-ФЗ и статьи 191 ГК РФ общее собрание участников общества может быть проведено на следующий день после истечения 30-дневного срока (минимального срока для уведомления) направления уведомления о его созыве, то есть на 31-й день.

Суды исходили из того, что относительно собраний назначенных на 22.07.2024, 12.09.2024, 14.11.2024 истцами не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение установленного порядка извещения ответчика, поскольку оригиналов почтовых возвратов суду по направлению уведомления от 17.07.2022, 14.08.2024 не представлено, а из раздельных частей почтовых отправлений не представляется достоверно установить адресата, равно как и проверить соблюдения отделением почтовой связи Правил доставки почтовой корреспонденции. Неполучение ответчиком извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в действиях (бездействиях) ответчика вины в неявке на общие собрания участников общества и грубого уклонения от участия в них.

При нарушении порядка созыва общего собрания участников общества, в том числе порядка уведомления участника о проведении собрания, вменить участнику систематическое уклонение от участия в общих собраниях в качестве основания для его исключения из общества не представляется обоснованным.

Аргумент кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что ответчик своим бездействием, выраженным в нежелании участвовать в общих собраниях участников общества, причиняет обществу вред подлежит отклонению как не подтвержденный объективными и достоверными доказательствами по делу, фактически направлен на переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Иных доказательств либо доводов свидетельствующих, что ответчик своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, ни суду первой, ни апелляционной инстанций не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и

взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Запорожской области от 26.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А86-491/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи У.В. Серокурова

ФИО1