Решение от 7 марта 2019 г. по делу № А73-1087/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-1087/2019
г. Хабаровск
07 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2019

Арбитражный суд в составе судьи Л.А. Збарацкой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» (ОГРН: 1062722035111, ИНН: 2725060040; место нахождения: 680000, г. Хабаровск, ул. Льва Толстого, д. 12, пом. VII)

к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 690003, <...>)

о признании недействительными договоров поручительства

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, действующей по доверенности от 13.09.2018 б/н,

от ответчика – ФИО3, действующего по доверенности от 21.08.2017 № 11/17-335.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» о признании недействительными договоров поручительства.

Истец, как следует из искового заявления, объяснений представителя в судебном заседании, просил исковые требования удовлетворить, в качестве обстоятельств, на которых они основаны, указал на то, что между обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» и Публичным акционерным обществом «Дальневосточный банк» заключены договора поручительства от 11.04.2016 № КН-2-8 и от 20.05.2016 № КН-3-8, в обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «Энергоремонт» по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 11.04.2016 № КН-2 и от 20.05.2016 № КН-3, а также на то, что при заключении данных договоров, ответчик осведомлен, что истец брал на себя обязательства заведомо для него неисполнимые.

Ответчик, как следует из отзыва на исковое заявление, объяснений представителя в судебном заседании, отметил, что поручительство выдается добровольно, с учетом принципа свободы договора, именно на поручителе лежит обязанность по оценке степени риска заключения договора поручительства, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

11.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест», поручитель, и публичным акционерным обществом «Дальневосточный банк», Банк, заключен договор поручительства № КН-2-8, в целях обеспечения исполнения обязательств акционерного общества «Энергоремонт», Заемщик, по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 11.04.2016 № КН-2, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по кредитному договору полностью и любой его части в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

20.05.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест», Поручитель, и публичным акционерным обществом «Дальневосточный банк», Банк, заключен договор поручительства № КН-3-8, в целях обеспечения исполнения обязательств акционерного общества «Энергоремонт», Заемщик, по договору кредитной линии с лимитом задолженности от 20.05.2016 № КН-3, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по кредитному договору полностью и любой его части в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии со списком зарегистрированных лиц по состоянию на 24.09.2015 единственным акционером акционерного общества «Энергоремонт» является общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест».

Протоколом от 01.04.2016 № 2 и от 11.04.2016 № 3 единственным акционером обществом с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» одобрено заключение публичным акционерным обществом «Дальневосточный банк» договоров поручительства в обеспечение обязательств акционерного общества «Энергоремонт».

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ на 31.03.2016 участниками общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Из сведений, представленных из ЕГРЮЛ на 31.03.2016 следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как установлено пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд, отклоняет доводы истца о том, что при заключении договоров поручительства, ответчик был осведомлен, что истец брал на себя обязательства заведомо для него неисполнимые.

При заключении сделок, обеспечивающих исполнение заемщиком АО «Энергоремонт» кредитных обязательств ООО «Энергостройинвест», ООО «Энергоинвест, ООО «Рент» и заемщик являлись группой компаний, так как объединены как по экономическому признаку (вели совместную деятельность), так и по юридическому признаку (совпадение акционеров и участников).

Одним из условий предоставления заемщику АО «Энергоремонт» кредитных средств являлось предоставление поручительств, связанных юридических лиц: ООО «Энергостройинвест», ООО «Энергоинвест, ООО «Рент»

Кроме того, ответчиком, заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании статей 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года, если законом не установлены специальные сроки исковой давности (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности для обращения с иском о признании недействительными договоров поручительства составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что иск заявлен стороной сделки, то срок исковой давности начинается со дня заключения оспариваемой сделки, то есть с 11.04.2016 и 20.05.2016, истек 11.04.2017 и 20.05.2017, тогда как иск предъявлен 25.01.2019 согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Хабаровского края.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Л.А. Збарацкая