Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А50-3155/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-3155/2024
19 июня 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булак С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ответчикам:

1)   Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

2)   ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>),

третьи лица:

1) ФИО3,

2) нотариус Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО4,

3) финансовый управляющий ФИО5,

о признании права собственности на долю в уставном капитале                                     ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 (лично), паспорт,

от ответчика МРИФНС России № 17 по Пермскому краю: ФИО7, доверенность от 26.12.2023, диплом, служебное удостоверение,

от ответчика ФИО2: ФИО2 (лично), паспорт,

от третьих лиц: не явились (извещены), 



УСТАНОВИЛ:

ФИО6, являющаяся участником ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» (истец), обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» номинальной стоимостью 6 000 руб., и об обязании регистрирующий орган совершить регистрационные действия по регистрации за истцом права собственности на долю.

Определением суда от 19.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: продавец спорной доли – ФИО2, представитель продавца по сделке – ФИО3, нотариус, удостоверивший договор купли-продажи доли – ФИО4, а также финансовый управляющий ФИО5, утвержденный в рамках дела № А50-13857/2019 о банкротстве ФИО2

Протокольным определением от 19.06.2024 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика продавца спорной доли – ФИО2, исключив его из числа третьих лиц по делу.

Истец в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивала.

Ответчик МРИФНС России № 17 по Пермскому краю в судебном заседании поддержал доводы отзыва на иск; полагает, что на регистрирующий орган в любом случае не могут быть отнесены судебные расходы, поскольку права истца регистрирующий орган не нарушал.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании пояснил, что спор с истцом относительно доли в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» у него отсутствует, что спорная доля перешла от него к истцу на законных основаниях по договору купли-продажи доли, но фактическая регистрация перехода права на долю не состоялась по не зависящим от него причинам.

Явка третьих лиц в судебное заседание не обеспечена, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), отзывы на иск не представлены, какие-либо заявления, ходатайства в суд также не направлены.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Информационно-аналитический центр «Премиум» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.03.2010.

Участниками общества при его создании выступили истец ФИО6 с долей 40% от уставного капитала и номинальной стоимостью 4 000 руб., а также  ответчик                ФИО2 с долей 60% от уставного капитала и номинальной стоимостью 6 000 руб.

02.02.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи принадлежавшей продавцу доли в размере 60% от уставного капитала и номинальной стоимостью 6 000 руб. Указанный договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО4

При обращении 03.02.2018 нотариуса ФИО4 в МРИФНС России № 17 по Пермскому краю для регистрации перехода права собственности на долю от ФИО2 к ФИО6 выяснилось, что в отношении доли ФИО2 в                                     ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» службой судебных приставов наложен запрет на совершение регистрационных действий, в связи с чем нотариусу ФИО4 был направлен отказ от 03.02.2018 в совершении регистрационных действий.

25.01.2023 постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ИПРД ГУФССП России по Пермскому краю в рамках исполнительного производства                            № 50019/17/59046-ИП был отменен запрет регистрационных действий по отчуждению принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум». Указанное постановление поступило в МРИФНС России № 17 по Пермскому краю 09.02.2023.

При обращении истца 11.10.2023 в МРИФНС России № 17 по Пермскому краю после состоявшейся отмены запрета регистрационных действий о разъяснении порядка регистрации перехода права на долю во исполнение договора купли-продажи от 02.02.2018 между истцом и МРИФНС России № 17 по Пермскому краю возникла правовая неопределенность относительно дальнейшего порядка действий по регистрации перехода права собственности на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум».

Указанная правовая неопределенность послужила основанием для обращения истца в суд с иском о признании права собственности на приобретенную у ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум». 

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из пояснений сторон спор между ними в части действительности нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли от 02.02.2018 отсутствует. Более того, указанный договор купли-продажи получил правовую оценку как действительный в рамках обособленного сора по делу № А50-13857/2019 о банкротстве ФИО2 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А50-13857/2019).

Суть сложившейся в отношениях между истцом и МРИФНС России № 17 по Пермскому краю правовой неопределенности фактически сводится к тому, что регистрирующий орган на законных основаниях отказал нотариусу ФИО4 в регистрации перехода права на долю по договору от 02.02.2018 по причине наложенного запрета совершения регистрационных действий на отчужденную долю, а после состоявшейся отмены данного запрета у регистрирующего органа отсутствовали правовые механизмы для совершения регистрационных действий по ранее представленному нотариусом пакету документов, кроме как по решению суда.

Для разрешения указанной неопределенности в отношениях сторон суд полагает возможным квалифицировать заявленные истцом требования применительно к                       абз. 2 ст. 12 ГК РФ, предусматривающему признание права как один из способов защиты гражданских прав.

Суд отмечает, что доктрина процессуального права исходит из того, что под исками о признании понимаются иски, в которых истец просит, в частности, подтвердить наличие (или отсутствие) спорного правоотношения. Кроме того, в ситуации, когда конкретный материально-правовой спор между сторонами еще не возник, однако имеется неопределенность в вопросе о том, кому принадлежит определенное субъективное право, иск о признании выступает в качестве меры для предупреждения возможных нарушений прав истца в будущем.

С учетом изложенного иные способы защиты гражданских прав, в частности иски в рамках ст. 165 ГК РФ, регламентирующей последствия уклонения от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, не применимы к настоящему спору с учетом фактических обстоятельств дела, из которого не следует уклонения сторон от удостоверения или регистрации сделки.

Таким образом, в ситуации наличия в материалах дела доказательств заключения и надлежащего исполнения сторонами договора купли-продажи принадлежавшей                ФИО2 доли в размере 60% и номинальной стоимостью 6 000 руб. от уставного капитала ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум», с одной стороны, и при этом сложившейся невозможности для покупателя доли (ФИО6) реально вступить в корпоративные права собственника приобретенной доли – суд полагает возможным принять решение о признании за ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» номинальной стоимостью 6 000 руб.

Суд также обращает внимание сторон на то, что согласно абз. 2 п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта арбитражного суда.

С учетом изложенного решение суда по настоящему делу является основанием для совершения Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю регистрационных действий по регистрации за ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Информационно-аналитический центр «Премиум» номинальной стоимостью 6 000 руб., ранее принадлежавшую ФИО2 

Разрешая в порядке ст. 110 АПК РФ вопрос об отнесении на ответчиков судебных расходов истца по настоящему делу, суд отмечает следующее.

Как разъяснено в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В настоящем деле права истца не нарушены неправомерными действиями ответчиков, в связи с чем понесенные истцом судебные расходы по настоящему делу относятся на понесшего их истца и взысканию с ответчиков не подлежат.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО6 (г. Пермь; ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Информационно-аналитический центр «Премиум» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 6 000 руб.

Настоящее решение является основанием для совершения Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю регистрационных действий по регистрации за ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Информационно-аналитический центр «Премиум» номинальной стоимостью 6 000 руб., ранее принадлежавшую ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья                                                                                                  Д.Б. Коротков