Постановление от 17 декабря 2024 г. по делу № А56-8851/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2024 года

Дело №

А56-8851/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» представителей ФИО1 (доверенность от 25.09.2023), ФИО2 (доверенность от 25.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции Энергия» представителя ФИО3 (доверенность от 06.06.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 27.11.2024), от публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» представителя ФИО6 (доверенность от 19.02.2024),

рассмотрев 04.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции» ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024 по делу № А56-8851/2022/з.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 7, лит. В, пом. 9-Н, комн. № 24, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 29.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8

Определением суда первой инстанции от 21.12.2023 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении конкурсный кредитор государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 42, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), с учетом уточнения требований просило признать недействительными действия должника по внесению изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции Энергия», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, офис 7011, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), в соответствии с решением общего собрания участников от 14.10.2022 № 5/2022 (далее – Решение), а также Решение в части внесения изменений в устав Компании и применить последствия его недействительности в виде признания недействительным пункта 8.11.1 устава Компании в редакции с учетом изменений, внесенных Решением.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах Предприятие и ФИО7, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят отменить определение от 06.06.2024 и постановление от 14.09.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению Предприятия, внесение в устав Компании пункта 8.11.1 на основании Решения привело к существенному уменьшению корпоративного контроля Общества над Компанией и его увеличению со стороны сестры единственного участника Общества ФИО9 – ФИО10; судам следовало возложить на ФИО10 бремя опровержения утверждения Предприятия о том, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, поскольку она является заинтересованным по отношению к должнику лицом и извлекла выгоду от внесенных в устав Компании изменений; вопреки выводам судов стоимость доли Общества в уставном капитале Компании уменьшилась после принятия общим собранием его участников Решения, что подтверждено представленным в материалы дела заключением от 29.11.2023 № 23-2023; является ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о незначительности стоимости доли Общества в уставном капитале Компании, основанный на недоказанности наличия у Компании ликвидных активов, поскольку этот вывод опровергается материалами дела, согласно которым уставный капитал Компании составляет 1 млрд руб., при этом принадлежащие Компании 680 000 000 руб. размещены на трастовом счете в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк); Решение является нецелесообразным, поскольку действующий разумно и добросовестно мажоритарный участник хозяйственного общества не мог безвозмездно передать миноритарному участнику часть корпоративного контроля над обществом.

В обоснование кассационной жалобы ФИО7 также сослалась на то, что внесение в устав Компании пункта 8.11.1 привело к уменьшению стоимости доли Общества в уставном капитале Компании и, как следствие, размера конкурсной массы.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсные кредиторы ФИО4 и публичное акционерное общество «Россети Ленэнерго» просили их удовлетворить, Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятия ФИО7 просила удовлетворить ее.

В судебном заседании представители Предприятия, ФИО4 и публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» просили удовлетворить кассационные жалобы, представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, участниками Компании являются Общество (с 06.02.2019 до последнего времени) и ФИО10 (с 31.03.2022 до последнего времени), владеющие долями в уставном капитале в размере 99,99 % и 0,01 % соответственно.

Общество и ФИО10 14.10.2022 провели общее собрание участников Компании, оформленное протоколом № 5/2022, согласно которому на указанном собрании по второму и третьему вопросам повестки приняты решения утвердить новую редакцию устава Компании и поручить генеральному директору зарегистрировать утвержденный в новой редакции устав Компании.

Согласно пункту 8.11.1 устава Компании в новой редакции решения по вопросам о внесении изменений в устав, утверждении устава в новой редакции, об изменении размера уставного капитала Компании, об образовании исполнительных органов Компании и досрочном прекращении их полномочий, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Компании управляющему, утверждении такого управляющего и условий договора с ним, об изменении наименования и места нахождения Компании принимаются всеми участниками Компании единогласно.

В обоснование заявления Предприятие указало на значительное уменьшение рыночной стоимости доли Общества в уставном капитале Компании вследствие утраты корпоративного контроля после принятия Решения, при этом соответствующие изменения внесены в устав Компании в отсутствие какой-либо экономической целесообразности как для Компании, так и для ее мажоритарного участника – Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал заявление необоснованным, так как вследствие принятия спорного решения доля Общества в уставном капитале Компании не изменилась.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

По мнению суда кассационной инстанции, уменьшение корпоративного контроля над Компанией не могло не привести к уменьшению стоимости доли Общества в ее уставном капитале, поскольку до внесения спорных изменений в устав Компании Общество единолично принимало основные решения, связанные с управлением Компанией, а после их внесения ключевые управленческие решения могут быть приняты только при согласии ФИО10, владеющей 0,01 % в уставном капитале Компании.

В ходе судебного разбирательства, а также в кассационной жалобе Предприятие обоснованно обращало внимание на характер взаимоотношений миноритария и бенефициара должника, однако суды не придали данному обстоятельству необходимого правового значения.

Как следует из ЕГРЮЛ учредителем при создании ООО «РИИ-Энергия» помимо должника являлась ФИО11 (бывший заместитель генерального директора ООО «Развитие и Инвестиции»).

Оспариваемая сделка совершена в условиях, когда корпоративные полномочия были перераспределены в пользу специально введенного участника ФИО10, так как в марте 2022 года (когда уже было подано заявление ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» о признании должника банкротом, а сам он находился в состоянии фактической неплатежеспособности) ею была приобретена доля в размере 0,01%, ранее принадлежавшая ФИО11

Если изначальный участник был хотя бы формально независим от должника, то в отношении ФИО10, являющейся сестрой учредителя должника ФИО10, заинтересованность прямо следует из закона (п.2 ст.19 Закона о банкротстве).

Также заслуживает внимания довод Предприятия о том, что внесение в устав Компании пункта 8.11.1 не может иметь какой-либо экономической целесообразности как для Компании, так и для Общества, при этом разумных пояснений, опровергающих это утверждение, в материалы дела не представлено.

В подтверждение своих доводов Предприятие представило в материалы дела заключение от 29.11.2023 № 23-2023, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «БАРМС» (том дела № 5, листы 68 – 79), в котором специалист пришел к выводу о влиянии набора прав корпоративного участия на стоимость доли участника в сторону ее уменьшения.

Суд апелляционной инстанции сослался на сделанные судами в рамках обособленного спора «сд.1» выводы о недействительности заключенного 20.05.2019 Обществом и Компанией договора займа № 05/05-19, о неведении Компанией хозяйственной деятельности, заключении с момента ее регистрации только двух сделок: указанного выше договора займа и договора доверительного управления от 08.08.2019 № ю-3807 с Банком на 680 000 000 руб. (указанные сделки совершены за счет внесенных Обществом в уставный капитал Компании 999 000 000 руб.).

Приведенные сведения, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что действительная стоимость доли Общества в уставном капитале Компании может быть значительной. В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие, что до принятия Решения стоимость доли Общества в уставном капитале Компании была ничтожно мала, в связи с чем принятие Решения не могло бы повлиять на размер активов должника.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что внесение в устав Компании пункта 8.11.1 не причинило вреда имущественным правам кредиторов Общества, следует признать преждевременным.

Поскольку суды надлежащим образом не проверили обоснованность заявления Предприятия и должным образом не исследовали возражения лиц, участвующих в деле, обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело – направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении заявления Предприятия суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2024 по делу № А56-8851/2022/з.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

С.Г. Колесникова