Решение от 7 июля 2025 г. по делу № А12-9990/2025

Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, <...>, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: <***>, факс: <***>


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А12-9990/2025
08 июля 2025 года
г. Волгоград


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2025 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» (404105, <...>, офис 2а.01.09, ОГРН <***>, ИНН <***>)

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда (400094, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариуса г. Волгограда ФИО4 (400026, Волгоградская обл., г.Волгоград, пр.героев Сталинграда, д.56)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр», оформленного протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025,


при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 08.05.2025 № 34АА4854187;

от ответчика – представители ФИО6 по доверенности от 07.05.2025 № 07/05-2025 и ФИО7 по доверенности от 02.02.2025 № 02/02-2025;

от третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представители ФИО8 по доверенности от 09.01.2025 № 12 и ФИО9 по доверенности от 09.01.2025 №б/н,

от иных третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» (далее – ООО «Випойл-Гиперцентр», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Випойл-Гиперцентр», оформленного протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025.

ФИО2, ФИО3, нотариус г. Волгограда ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления ответа УФПС Волгоградской области на запрос истца о дате доставки (вручения) почтового извещения получателю (ФИО1) почтового отправления № 80110702830501.

Ответчик также заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с письменным отзывом истца на отзыв ответчика.

Согласно частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство, и его реализация связана с установлением судом необходимости таких доказательств и действий, а также невозможности рассмотрения дела в отсутствие таких доказательств. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтёт возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд не может признать указанные сторонами причины отложения судебного заседания уважительными, поскольку возражения истца на отзыв на исковое заявление озвучены представителем истца в судебном заседании, указанные возражения не содержат новых доводов, кроме того, рассмотрение дела возможно по имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения ходатайств сторон об отложении судебного разбирательства отсутствуют.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указав, что нарушения законодательства и Устава общества ответчиком не допущены, своевременное получение почтовой корреспонденции находилось в пределах воли истца.

Представители налогового органа при рассмотрении дела полагаются на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, заслушав представителей сторон, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Из материалов дела следует, что ООО «Випойл-Гиперцентр» создано в 2004 году.

В настоящее время в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Випойл-Гиперцентр» являются: ФИО2 (80 % доли в уставном капитале общества), ФИО3 (10 % доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (10 % доли в уставном капитале общества).

Уведомлением о созыве внеочередного общего собрания участников общества (далее – уведомление) от 18.02.2025 ФИО1 сообщено, что 24.02.2025 в 11:00 состоится внеочередное общее собрание участников по следующей повестке дня: продление полномочий генерального директора ООО «Випойл-Гиперцентр» и добавление видов деятельности ООО «Випойл-Гиперцентр».

Данное уведомление направлено ФИО1 почтовым отправлением (№ 80110702830501) 20.11.2014, получено адресатом 27.02.2025.

24 февраля 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором присутствовали ФИО2 и Средний А.В., владеющие в совокупности 90 % голосов, а также нотариус города Волгограда ФИО4

На указанном собрании все вопросы повестки дня были рассмотрены.

Копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Випойл-Гиперцентр» от 24.02.2025 № 24/02-2025 получена ФИО1 06.03.2025.

Как указывает истец, о планируемом внеочередном общем собрании участников ФИО1 узнала уже после его проведения, на собрании не участвовала, следовательно, не могла реализовать свои права как участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 98.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

На основании пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 6 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества оформляется протоколом в письменной форме.

Статья 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 36 Федерального закон № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 36 Федерального закон № 14-ФЗ уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В Уставе ООО «Випойл-Гиперцентр», утверждённом протоколом от 30.01.2025 № 30/01-2025 (далее – Устав), предусмотрен иной порядок и сроки уведомления участников о созыве общего собрания участников.

Согласно пункту 10.10 Устава уведомление о проведении общего собрания участников общества может быть направлено одним из следующих способов: путём рассылки заказным письмом, путём вручения под роспись, путём отправки уведомления по электронной почте участников info@ vipoil.com (для ФИО2), frolova_nn_17@mail.ru (для ФИО1), asredny@gmail.com (для Среднего А.В.).

Пунктом 10.11 Устава устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва общего собрания участников:

- срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников – не позднее чем за 5 дней до его проведения (пункт 10.11.1);

- срок внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов – не позднее чем за 2 дня до его проведения (пункт 10.11.2);

- срок уведомления каждого участника общества об изменениях, внесённых в повестку дня общего собрания участников – не позднее чем за 1 день до его проведения (пункт 10.11.3).

В силу пункта 10.13 Устава в случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признаётся правомочным, если на нем присутствуют все участники общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания 4 и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведённого собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Из материалов дела следует, что о проведении 24.02.2025 внеочередного общего собрания участников общества ФИО1 узнала из уведомления от 18.02.2025 (почтовое отправление № 80110702830501).

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления № 80110702830501 он было отправлено 18.02.2025, прибыло в место вручения 21.02.2025, вручено адресату 27.02.2025.

Проведение внеочередного общего собрания участников общества было назначено на 24 февраля 2025 года.

Таким образом, ФИО1 получило уведомление о проведении собрания уже после того, как оно состоялось, и согласно протоколу от 24.02.2025 № 24/02-2025 не принимала участие в данном собрании.

Ответчик в своём отзыве указывает, что ООО «Випойл-Гиперцентр» не был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников, поскольку уведомление было направлено ФИО1 18 февраля 2025 года, то есть за 6 дней до даты проведения общего собрания участников общества. Ответчик считает, что сроки уведомления, указанные в статье 36 Федерального закона № 14-ФЗ, следует понимать именно как сроки направления уведомления, а не как сроки получения уведомления. Факт исполнения обязанности по уведомлению участников о собрании не связан с фактом получения ими соответствующего сообщения. Закон не устанавливает требования убеждаться во вручении участникам общества уведомления о проведении собрания. Уставом общества иное не предусмотрено. Неполучение корреспонденции связано с бездействием участника, не обеспечившего надлежащим образом получение адресованной ему корреспонденции.

Из искового заявления следует, что ФИО1 длительное время находится за пределами Российской Федерации. При этом обществу и другим участникам общества известно, что на время её отсутствия полномочия участника реализует ФИО10.

На вопрос суда, направлялось ли уведомление ФИО1 альтернативным способом (на адрес электронной почты участника), учитывая, что такая возможность предусмотрена в пункте 10.10 Устава, представители ответчика пояснили, что выбор альтернативного способа уведомления является правом общества, в данном случае выбран способ уведомления – посредством направления заказного письма почтой России.

Суд считает необходимым отметить, что уведомление участника о проведении собрания подразумевает под собой не только его направление участнику, но и своевременное получение участником юридически значимой информации о будущем собрании, его дате, месте, времени и повестке дня.

Действительно, общество не обязано следить за исполнением участником обязанности по получению почтовой корреспонденции, однако, к моменту открытия собрания общество должно располагать сведениями о получении всеми участниками общества (в особенности, не явившимися на собрание и не направившими своих уполномоченных представителей) уведомления о проведении собрания.

В рассматриваемом случае этого сделано не было.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения ответчиком требований статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ и пунктов 10.10-10.13 Устава при подготовке проведения общего собрания участников ООО «Випойл-Гиперцентр», которое состоялось 24.02.2025 (в части уведомления участника ФИО1).

Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд отклонил доводы ответчика о соблюдении требований законодательства и Устава по уведомлению участника общества о планируемом собрании как несостоятельные.

Ответчик также указывал, что голосование участника ФИО1, владеющей 10 % голосов, не могло повлиять на результаты голосования, корпоративные права истца не нарушены.

Суд отмечает, что собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В данном случае ФИО1 участия в общем собрании 24.02.2025 не принимала. Нарушения порядка извещения ФИО1 являются существенными.

С учётом изложенного, суд считает заявленные требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Випойл-Гиперцентр», оформленного протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025, правомерными и обоснованными.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 15 000 руб., что подтверждено платёжным поручением от 15.04.2025 № 53260.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр», оформленное протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                                       И.А. Солонина