Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А45-17732/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-17732/2020
г. Новосибирск
17 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 декабря 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» (630091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, г. Новосибирск

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3,

об обязании передать документы,

при участии представителя:

третьего лица ФИО2: ФИО4, доверенность от 15.07.2020, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Универсальная торговая площадка «Фактор» (далее - ЗАО «УТП «Фактор», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать документы, касающиеся деятельности общества, а именно:

1.Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

2.Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся у него на балансе;

3.Внутренние документы Общества;

4.Положения о филиалах и представительствах Общества;

5.Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

6.Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров;

7.Списки аффилированных лиц Общества;

8.Список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

9.Отчеты независимых оценщиков;

10.Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» или иных федеральных законах;

11.Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

12.Налоговую отчетность, сведения о налоговых обязательствах, актах сверки расчетов по налогам;

13.Договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее;

14.Сведения о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковских гарантиях и пр.);

15.Трудовые договоры, ежеквартальные расчеты с ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам;

16.Выписки по открытым расчетным счетам;

17.Сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью;

18.Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества, земельных участков и иных объектов основных средств;

19.Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные), приказы и инвентаризационные описи за 12 месяцев каждого года;

20.В электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения

автоматизированного учета 1С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам за период с 2014 года по настоящее время;

21.Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы просроченной кредиторской задолженности, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами;

22.Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы дебиторской задолженности, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами;

23.Печати общества.

К участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, финансовый управляющий ФИО1 ФИО3.

Истец и ответчик, извещенные надлежаще о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указывает на то, что ФИО5 является нелегитимным директором ЗАО «Универсальная торговая площадка «Фактор». Также ответчик ссылается на то, что в установленный договором купли-продажи обыкновенных именных акций от 18.10.2017 срок ФИО2 приобретенные акции не оплачены, в арбитражный суд подано исковое заявление ФИО1 о расторжении договора купли-продажи акций от 18.10.2018 и возврате их в собственность ФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО3, в судебное заседание не явился, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как подтверждается материалами дела, ЗАО «УТП «Фактор» зарегистрировано в качестве юридического лица 16 июня 2009 года. Единственным акционером ЗАО «УТП «Фактор» является гражданка КНР - ФИО2.

Решением № 10 от 30.06.2020 единственного акционера ЗАО «УТП «Фактор» полномочия генерального директора Общества - ФИО1 досрочно прекращены, на должность генерального директора Общества назначен ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ 10.07.2020 года внесена соответствующая запись ГРН 2205400781023.

15 июля 2020 года истцом в адрес ФИО1 было направлено требование о передаче документов Общества, являющихся предметом настоящего спора.

Истец указывает, что по настоящее время ответа на данное требование истец так и не получил, документы не были переданы ЗАО «УТП «Фактор».

Непередача ФИО1 документов, относящихся к деятельности ЗАО «УТП «Фактор», явилась основанием для обращения ЗАО «УТП «Фактор» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 2 названной статьи оговорено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу указанных норм бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору распределяется следующим образом.

Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО1 как директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов обществу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, ответственность к ранее назначенному руководителю, в том числе в виде обязания передать вновь назначенному руководителю документы юридического лица может быть применена лишь в случае установления нарушения таким лицом указанных выше положений и факта удержания документов лицом, чьи полномочия руководителя прекращены.

Лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Доказательств того, что ФИО1 передал вновь избранному директору документацию общества, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества вновь назначенному руководителю, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд приходит к выводу, что требования истца о возложении на ФИО1 обязанности передать документы Общества являются законными и обоснованными.

Довод ответчика о том, что ФИО5 является нелегитимным директором ЗАО «Универсальная торговая площадка «Фактор», судом отклоняется ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решение № 10 единственного акционера ЗАО «УТП «Фактор» о прекращении полномочий генерального директора Общества - ФИО1 оспорено не было.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2020 в отношении ЗАО «УТП «Фактор» единоличным исполнительным органом общества значится ФИО5

На основании пункта 7.3.20 Устава ЗАО «УТП «Фактор» к компетенции общего собрания акционеров относится образование единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества и досрочное прекращение его полномочий.

Таким образом, ФИО2, как единственный акционер ЗАО «УТП «Фактор», наделена такими полномочиями, как назначение генерального директора Общества, так и досрочное прекращение полномочий директора Общества.

Ссылка ответчика на то, что в арбитражном суде рассматривается иск ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи от 18.10.2018 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 5 000 штук, составляющих 50% уставного капитала и возврате их в собственность ФИО1 не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку остальные 50% акций, составляющих уставный капитал Общества, принадлежат ФИО2 на основании договора купли-продажи акций от 26.10.2018, который не расторгнут или не признан судом недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отмечает, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

обязать бывшего генерального директора закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать действующему генеральному директору закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» ФИО5 документы, касающиеся деятельности общества, а именно:

1.Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

2.Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся у него на балансе;

3.Внутренние документы Общества;

4.Положения о филиалах и представительствах Общества;

5.Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

6.Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров;

7.Списки аффилированных лиц Общества;

8.Список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

9.Отчеты независимых оценщиков;

10.Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» или иных федеральных законах;

11.Бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, пояснительные записки, отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

12.Налоговую отчетность, сведения о налоговых обязательствах, актах сверки расчетов по налогам;

13.Договоры, соглашения и иные сделки (многосторонние и односторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее;

14.Сведения о кредитных договорах, договорах займов, векселях, облигациях, обеспечительных договорах (поручительство, залога, банковских гарантиях и пр.);

15.Трудовые договоры, ежеквартальные расчеты с ФСС и по начисленным и уплаченным страховым взносам;

16.Выписки по открытым расчетным счетам;

17.Сведения обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью;

18.Информацию о выбытии (в результате продажи или по иным основаниям) недвижимого имущества, земельных участков и иных объектов основных средств;

19.Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества (очередные и внеочередные), приказы и инвентаризационные описи за 12 месяцев каждого года;

20.В электронном виде базу бухгалтерской программы для ведения

автоматизированного учета 1С, а также заверенные надлежащим образом копии общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам за период с 2014 года по настоящее время;

21.Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы просроченной кредиторской задолженности, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами;

22.Регистры бухгалтерского учета, отражающие суммы дебиторской задолженности, с детализацией по контрагентам, договорам и документам расчетов с контрагентами;

23.Печати общества.

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «Универсальная торговая площадка «Фактор» 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова