Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А51-15615/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15615/2023
г. Владивосток
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***> , ОГРН <***> )

к ликвидатору ООО «Восточная Транспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2

о взыскании суммы убытков, причинённых в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Восточная Транспортная компания», в размере 660 943 рублей 17 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца- ФИО3, паспорт, доверенность от 09.01.2024 г., диплом от 31.05.2000 г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ликвидатору ООО «Восточная Транспортная компания» ФИО2 о взыскании убытков в размере 660 943 рублей 17 копеек.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в его отсутствие.

17.01.2024 от ответчика в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель истца возражает в отложении судебного заседания.

Суд не усмотрел оснований для отложения судебного заседания, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, объявил перерыв в судебном заседании до 01.02.2024 в 13:30.

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено.

В целях предоставления возможности ответчику реализовать процессуальное право на непосредственное участие в судебном заседании, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд повторно объявил перерыв в судебном заседании до 15.02.2024 в 09:30.

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено 15.02.2024 г.

После объявления перерыва, ответчик в суд заявлений, ходатайств не направил, о невозможности представления указанных судом сведений в определении от 01.02.2024 г., суд не уведомил.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Исследовав материалы дела и обстоятельства спора, изучив доводы истца, арбитражный суд установил следующее.

22.10.2022 г. ООО «Восточная транспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес места нахождения: 690074. <...>) было принято решение о ликвидации (решение б/н) согласно выписке из ЕГРЮЛ и сообщением, опубликованным в Вестнике государственной регистрации, часть 1 № 43(913) от 02.11.2022 / 255.

Как следует из пояснения истца и материалов дела, задолженность ООО «Восточная транспортная компания» перед истцом составляет 660 934 рублей 17 копеек и подтверждается:

- на сумму 459 029 рублей 71 копейку определением Арбитражного суда Приморского края об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу от 19.05.2020г. по делу № А51-2796/2020, вступившим в законную силу 19.05.2020 г.;

- на сумму 201 904 рублей 46 копеек решением Арбитражного суда Приморского края от 19.01.2021 г. по делу № А51-17791/2020, вступившим в законную силу 04.02.2021 г.

Условия мирового соглашения, утвержденные определением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2020 г. по делу № А51-2796/2020, в соответствии с которым ООО «Восточная транспортная компания» признало убытки в сумме 1 030 529 рублей 71 копейка были частично исполнены ООО «ВТК» в добровольном порядке на сумму 571 500 рублей.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.01.2021 г. по делу № А 51-2796/2020 не было исполнено в полном объеме.

Ранее, 04.08.2021 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее - Инспекция, Налоговая инспекция) было принято решение о государственной регистрации прекращении юридического лица -Общества с ограниченной ответственностью «Восточная транспортная компания» (далее - ООО «ВТК»), способ прекращения - ликвидация юридического лица, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2212500625159.

25.02.2022 г. решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-16973/2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 г. было признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю от 04.08.2021 № 19827А о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО «Восточная транспортная компания» в связи с его несоответствием Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», так как при ликвидации ООО «ВТК» ликвидационный баланс ликвидатором ФИО2 был составлен без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица: налоговый орган осуществил государственную регистрацию прекращения юридического лица при отсутствии достоверных сведений.

ООО «ДТК» предъявило исполнительные листы в службу судебных приставов для их принудительного исполнения. 21.06.2022 г. ОСП по ДЮЛ по Владивостокскому ГО УФССП РФ по Приморскому краю были возбуждены исполнительные производства №№ 69709/22/25043-ИП и 69710/22/25043-ИП.

11.08.2022 г. исполнительные производства были окончены по п. 6 ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ (ред. от 29.12.2022) "Об исполнительном производстве" (ликвидация должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору). Исполнительные листы были направлены ответчику.

В связи с тем, что 20.10.2022 г. ответчиком было снова принято решение о ликвидации ООО «ВТК», о чем было опубликовано соответствующее сообщение в Вестнике государственной регистрации, часть 1 № 43(913) от 02.11.2022/255, 14.12.2022 г. ,ООО «ДТК» направило в адрес ответчика требование кредитора от 13.12.2022 г., исх. № 72/12 о включении задолженности в сумме 660 934 рублей 17 копеек в промежуточный и ликвидационный балансы должника. Требование истца ответчик оставил без рассмотрения.

20.12.2022 г. исх. № 82/12 ООО «ДТК» направило в МИФНС РФ № 15 возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «ВТК».

28.12.2022 г. исх. № 20-10/52351@ на вышеуказанные возражения от МИФНС РФ № 15 был получен ответ, что у регистрирующего органа отсутствуют основания не вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица.

20.10.2022 г. ответчиком было снова принято решение о ликвидации ООО «ВТК». Соответствующее сообщение опубликовано в Вестнике государственной регистрации, часть 1 № 43(913) от 02.11.2022/255.

03.02.2022 г. исх. № 01/02 по запросу ООО «ДТК» МИФНС РФ № 15 предоставило копию промежуточного ликвидационного баланса на дату - 15.07.2022 г., в соответствии с которым ООО «ВТК» не имеет задолженности перед ООО «ДТК».

28.07.2023 г. из сведений из ЕГРЮЛ ООО «ДТК» узнало, что ответчиком в налоговый орган был представлен новый промежуточный ликвидационный баланс.

09.08.2023 г. исх. № 05/08 ООО «ДТК» направило в МИФНС № 15 запрос о предоставлении копии промежуточного ликвидационного баланса.

28.08.2023 г. ООО «ДТК» из сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, узнало о ликвидации ООО «ВТК» с 22.08.2023 г.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что ответчик, достоверно зная об имеющейся задолженности перед истцом, зная, что ранее решение МИФНС № 15 но Приморскому краю о государственной регистрации ликвидации ООО «ВТК» было признано судом недействительным по причине нарушения процедуры ликвидации, имея исполнительные листы на сумму задолженности, намеренно не уведомил истца о начавшейся процедуре ликвидации, не включил требования кредитора от 13.12.2022 г. № 72/12 в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс и осуществил ликвидацию юридического лица - ООО «ВТК».

Исследовав доказательства по делу, суд признал требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что 20.10.2022 г. ответчиком было принято решение о ликвидации ООО «ВТК», согласно тексту решения единственного учредителя ФИО2 указал на то, что принятие данного решения обусловлено недостаточной прибыльностью ООО «ВТК».

14.12.2022 г. ООО «ДТК» направило в адрес ответчика требование кредитора от 13.12.2022 г., исх. № 72/12 о включении задолженности в сумме 660 934 рубля 17 копеек, в промежуточный и ликвидационный балансы должника.

На основании представленных документов и в соответствии с положением Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 27.10.2022 было принято решение № 24928 А о государственной регистрации о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора ФИО2.

23.07.2023 (вх. №17894А) в электронном виде через сайт ФНС России от ликвидатора общества представлено Заявление (уведомление) по форме Р15016 о ликвидации юридического лица.

Регистрирующим органом была в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232500369484 от 28.07.2023.

15.08.2023 (вх. №19590А) ликвидатором ООО «ДТК» ФИО2 в регистрирующий орган было представлено в электронном виде через сайт ФНС России Заявление (уведомление) по форме № 15016 о ликвидации юридического лица, решение единственного участника от 24.07.2023 г., ликвидационный баланс.

Согласно ликвидационному балансу, представленному на государственную регистрацию, задолженность перед кредиторами отсутствовала.

Судом отклоняются доводы истца относительно того, что ликвидатор нарушил порядок при предоставлении документов на государственную регистрацию в части предоставления промежуточных ликвидационных балансов, в связи с чем ликвидация общества не могла быть проведена, так как в обязанности регистрирующего органа не входит проверка на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ формы представленных документов (кроме заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в них сведения, за исключением случаев, которые предусмотрены Законом № 129-ФЗ (п. 4.1 ст. 9 названного Закона). Данный правовой подход, сформулирован в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.08.2011 № ВАС-9427/11.

В связи с чем, Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2232500412010 от 22.08.2023 о ликвидации юридического лица.

Истец данную процедуру ликвидации не оспаривал.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Таким образом, ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков.

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Оценивая доводы истца, суд принимает во внимание, что предусмотренная статьями 61 - 64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ.

Действующее гражданское законодательство допускает возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Как было указано выше, задолженность ООО «ВТК» перед истцом составила 660 934, 17 рублей из которых 459 029, 71 рублей на основании определения Арбитражного суда Приморского края об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу от 19.05.2020г. по делу № А51-2796/2020; на сумму 201 904, 46 рублей на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 19.01.2021 г. по делу № А51-17791/2020 г.

Невключение ликвидатором в ликвидационный баланс требований кредитора (на что ссылался истец, аргументируя свои требования) могло повлечь невозможность предъявления последним требований к должнику, отсутствие сведений об указанных требованиях в промежуточном ликвидационном балансе и, как следствие, неудовлетворение требований кредитора либо необращение в суд с заявлением о признании должника банкротом. Вместе с тем, предъявление кредитором требования к должнику само по себе не влечет его безусловное удовлетворение.

На основании п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается ликвидированным со дня внесения записи о его ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными при ликвидации юридического лица (пп. 1 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ). Ликвидация юридического лица является самостоятельным основанием для признания долга безнадежным.

Как было указано выше, при принятии 20.10.2022 г. ответчиком решения о ликвидации ООО «ВТК», согласно тексту решения единственного учредителя ФИО2 указал на то, что принятие решение обусловлено недостаточной прибыльностью ООО «ВТК», таким образом суд приходит к выводу о том, что требования истца не могли были быть погашены по причине недостаточности имущества должника.

При взыскании убытков подлежит доказыванию обстоятельство того, что в случае своевременного уведомления его ответчиком о начавшейся ликвидации должника имущества последнего было достаточно для удовлетворения требования кредитора в порядке, установленном статьей 64 ГК РФ, либо факторы, подтверждающие наличие у ликвидатора обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением в соответствии с требованиями статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Факт неотражения в ликвидационном балансе задолженности перед истцом, с учетом отсутствия имущества и денежных средств для погашения задолженности у общества, а также необращение с заявлением о признании банкротом ввиду отсутствия доказательств наличия имущества должника, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, не могут свидетельствовать о причинно-следственной связи по возникновению убытков у истца и действиями ликвидатора.

Судом с целью проверки добросовестности ответчика относительно распоряжения денежными средствами ООО «Восточная Транспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) у АО "Дальневосточный банк" были истребованы сведения (выписки) о движении денежных средств по счетам 40702810100020000078, 40702840300020090078, 40702810300020000289 общества за период с 01.02.2020 г. по дату закрытия счетов, из которых видно, что ответчик денежные средства из общества перед ликвидацией не выводил, напротив, гасил задолженность по делу А51-2796/2020 перед истцом, осуществлял на расчетный счет общества возвраты подотчетных и неиспользованных сумм, ошибочно перечисленных денежных средств (являясь одновременно индивидуальным предпринимателем), заемных средств, в остальной части операции по счету осуществлялись, исходя из текущей деятельности общества.

В свою очередь, истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, недобросовестность со стороны ответчика судом не установлена.

Наряду с этим, суд считает необходимым обратить внимание на то, что истец также не оспаривал решение о внесении записи налоговым органом о прекращении деятельности юридического лица ООО «Восточная Транспортная компания» 22.08.2022 г., зная о том, что обществом задолженность перед истцом не была погашена, каких-либо иных мер для взыскания задолженности, в том числе заявлением о банкротстве с момента начала неисполнения обязательств, с заявлением о распределении имущества ликвидированного должника, истец не обращался.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, согласно которым ликвидатором не предпринимались какие-либо действия, направленные на сокрытие от регистрирующего органа факта наличия задолженности, а от иных лиц - факт ликвидации.

Таким образом, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, истцом в материалы дела не представлено.

Исходя из приведенных норм, действуя разумно и осмотрительно, истец не обжаловал действия регистрирующего органа об исключении ООО «Восточная Транспортная компания» из ЕГРЮЛ.

При этом, факт наличия не погашенной обществом задолженности сам по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как ликвидатора общества и безусловным основанием для взыскания убытков в порядке п. 1 ст. 53.1, п. 2 ст. 64.1 ГК РФ.

Принимая во внимание отсутствие оснований для признания действий ликвидатора незаконными, недобросовестными, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.