Решение от 21 января 2020 г. по делу № А06-4379/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-4379/2019
г. Астрахань
21 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2020.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Шарипова Ю.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "КГК", ФИО3 о признании всех решений внеочередного общего собрания № 3 от 16.04.2019 по вопросам повестки дня об избрании председателя и секретаря общего собрания учредителей; о подтверждении Решений, принятых на общем собрании учредителей ООО «КГК», назначенном на 10.04.2019 на 10 часов 00 минут по адресу: <...> об отмене всех Решений, принятых на собраниях учредителей ООО «КГК» в апреле 2019 года за исключением решений, принятых на собрании 10 апреля 2019 года на 10 часов 00 минут по адресу: <...> об избрании представителя участников (учредителей) ООО «КГК» для целей участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве общества в Арбитражном суде Астраханской области № А06-8329/2018, об определении кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018, об определении запасной кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018 недействительными, исключении из ЕГРЮЛ записи № 2193025105073 от 16.05.2019

третьи лица: Межрайонная ИФНС № 6 по Астраханская область, ООО «Моршельф»

при участии:

от истца – не явился

от ответчиков:

- ООО «КГК» - ФИО4, представители по доверенности

- ФИО3 – не явился,

от третьих лиц:

- Межрайонной ИФНС № 6 по Астраханская область – ФИО5, представитель по доверенности

- ООО «Моршельф» - не явился;

Истец, ответчик ФИО3, третье лицо ООО «Моршельф» в судебное заседание не явились, в порядке статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, просил в удовлетворении отказать.

Представитель налогового органа в судебном заседании разрешение спора оставила на усмотрение суда.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Гидротехническая Компания» (далее ООО «КГК») с долей в уставном капитале общества в размере 0,1% стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей. Размер уставного капитала ООО «КГК» составляет 1 000 000 (один миллион) рублей. Вторым участником общества является общество с ограниченной ответственностью ООО «Моршельф» (ИНН <***>, адрес: <...>) с долей 99,9 % в уставном капитале общества стоимостью 999 000 рублей.

Как указывает истец в исковом заявлении, 16.04.2019 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «КГК», о котором истец никак не был уведомлен. О состоявшемся внеочередном общем собрании участников ООО «КГК» истцу стало известно в ходе судебного заседания Арбитражного суда Астраханской области по делу о банкротстве ООО «КГК» № А06-8329/2018.

16.04.2019 г. в 09 час.00 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников (учредителей) ООО «КГК» в ходе которого были приняты решения по следующим вопросам:

1.Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей;

2.Подтверждение Решений, принятых на общем собрании учредителей ООО «КГК», назначенном на 10 апреля 2019 года на 10 часов 00 минут по адресу: <...>;

3.Об отмене всех Решений, принятых на собраниях учредителей ООО «КГК» в апреле 2019 года за исключением решений, принятых на собрании 10 апреля 2019 года на 10 часов 00 минут по адресу: <...>;

4.Избрание представителя участников (учредителей) ООО «КГК» для целей участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве общества в Арбитражном суде Астраханской области № А06-8329/2018;

5.Определение кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018;

6.Определение запасной кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018.

Из протокола общего собрания участников ООО «КГК» №3 от 16.04.2019 следует, что на собрании присутствовал участник общества ООО «Моршельф», владеющий 99,9% уставного капитала.

В результате проведения внеочередного общего собрания участников ООО «КГК» управляющая компания ООО «Моршельф» была отстранена от дальнейшей деятельности в качестве исполнительного органа. Изменились права и обязанности как управляющей компании ООО «Моршельф» в отношении дочернего общества ООО «КГК», а также, как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 19.06.2019 № ЮЭ9965-19-57120295, права и обязанности по управлению обществом возникли у гражданина ФИО3, приобретшего полномочия единоличного исполнительного органа ответчика, о чем 16.05.2019 г. внесена соответствующая запись в реестр юридических лиц № 2193025105073.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемые решения приняты в его отсутствие и без надлежащего его извещения о проведении собрания.

Полагая, что права истца указанными незаконными действиями были нарушены, истец считает возможным их восстановление лишь в судебном порядке. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в ч. 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно п. 31.2 (8) Устава ООО «КГК» решения по образованию единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним принимаются общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, единогласного голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «КГК», проводимого 16.04.2019 года не требовалось. Решения по вопросам, вынесенным на повестку дня, согласно протоколу общего собрания от 16.04.2019 принимаются общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Голосование ФИО2, владеющей всего 0,1% доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на принятие вышеназванных решений.

В соответствии с части 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого липа.

Аналогичная норма содержится в части 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО2 не представила доказательств наступления для нее неблагоприятных последствий в результате принятия обжалуемого решения, а так же не доказала причинение убытков Обществу.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что голосование ФИО2, владеющей 0,1% доли в уставном капитале общества, не могло повлиять на принятие решений общества, учитывая, что истец не представил доказательств наступления для него неблагоприятных последствий в результате принятия обжалуемого решения, а также не доказал причинение убытков обществу, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»


Судья

Ю.Р. Шарипов