Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А31-11701/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, <...>

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-11701/2024
г. Кострома
09 июля  2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2025 года.


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Смирновой Екатерины Николаевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Панфиловой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 Мингуана (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РусЛесПром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 000 000 руб. невыплаченной части рыночной доли в уставном капитале ООО «РусЛесПром», 416 803 руб. 28 коп. неустойки, начисленной за период с 10.01.2024 по 05.11.2024, неустойкуи, начиная с 06.11.2024 по дату вынесения судом решения, а также 127 504 руб. расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточненных требований),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 Юнцзюнь,

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 16.11.2024 (онлайн),

от ответчика: не явился, извещён,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 Мингуан (далее – истец, ИП ФИО1 Мингуан) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РусЛесПром» (далее – ответчик, ООО «РусЛесПром», общество ) о взыскании 3 000 000 руб. невыплаченной части рыночной доли в уставном капитале ООО «РусЛесПром», 416 803 руб. 28 коп. неустойки, начисленной за период с 10.01.2024 по 05.11.2024, а также 127 504 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 Юнцзюнь.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 3 000 000 руб. невыплаченной части рыночной доли в уставном капитале ООО «РусЛесПром», 416 803 руб. 28 коп. неустойки, начисленной за период с 10.01.2024 по 05.11.2024, неустойки, начиная с 06.11.2024 по дату вынесения судом решения, а также 127 504 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

От истца в суд поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От УФНС по Костромской области поступил ответ на запрос суда с копией устава ООО «РусЛесПром».

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены.

Истец иск поддержал.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - 156 АПК РФ) в отсутствие ответчика и третьих лиц,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Рассмотрев материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Истец - ФИО1 Мигуан, до 08.08.2023, являлся участником ООО «РУСЛЕСПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и владел 33,4% долями данного Общества.

Другими участниками Общества являлись - ФИО2 (директор общества ООО «РУСЛЕСПРОМ»), владевший 33,3 % долей и ФИО3 Юнцзюнь, владевший 33,3% долей.

08.08.2023 г. истец обратился к директору ООО «РУСЛЕСПРОМ» с нотариально заверенным заявлением о реализации своего права на выход из Общества, а также выплате принадлежащей ему действительной доли в уставном капитале Общества.

28.09.2023 г. между истцом, ответчиком и другими участниками Общества, заключено мировое соглашение об определении стоимости действительной доли 33,4 % в уставном капитале ООО «РУСЛЕСПРОМ», которая составила 5 000 000 рублей и порядке ее выплаты Истцу - 2 000 000 в день подписания мирового соглашения и 3 000 000 не позднее 31.12.2023 г. (пункт 4 мирового соглашения).

На основании заключенного мирового соглашения, Истцу выплачены денежные средства в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 28.09.2023 г.

Также 28.09.2023 г. участниками  ООО «РУСЛЕСПРОМ» истцу была выдана расписка о выплате 3000 000 рублей в наличной форме в срок до 31.12.2023 г.

Требования истца ответчик в указанный срок не исполнил.

25.11.2024 г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о выплате долга в размере 3 000 000 рублей, а также начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования истца ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава ООО «РусЛесПром», утвержденного решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №1 от 04.08.2022 (далее – Устав) установлено, что участник Общества вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно пункту 5.4. Устава ООО «РусЛесПром» в случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со статьей  26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к Обществу. Доля переходит к Обществу в даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника Общества из Общества.

Общество обязано выплатить вышедшему из Общества участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли заявления участника Общества о выходе из Общества или получения требования участника Общества о приобретении Обществом принадлежащей ему доли (пункт 5.5 Устава ООО «РусЛесПром»).

Размер заявленной истцом невыплаченной части рыночной доли в уставном капитале ООО «РусЛесПром» подтверждается материалами дела, ответчиком не оспорен.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании 3 000 000 рублей невыплаченной стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по выплате действительной доли, истец в порядке статьи 395 ГК РФ, заявил требования о взыскании с ответчика процентов  за пользование чужими денежными средствами в размере  416 803 руб. 28 коп. начисленных за период с 10.01.2024 по 05.11.2024, а также с 06.11.2024 по дату вынесения судом решения.

Согласно положениям пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 416 803 руб. 28 коп., составленный исходя из действующей в период с 10.01.2024 по 05.11.2024 г. ключевой ставки Банка России, а также период их начисления и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании 416 803 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.01.2024 по 05.11.2024 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчик доказательства оплаты долга не представил, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму основного долга, начиная с 06.11.2024 по день вынесения решения суда, суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Размер процентов за период с 06.11.2024  по 08.07.2025 (день вынесения решения суда) рассчитан судом с учётом ключевой ставки Банка России действовавшей в соответствующие периоды и составляет 420 146 рублей 87 копеек.

 Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, в соответствии со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусЛесПром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 Мингуана (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 3 000 000 руб. невыплаченной части рыночной доли в уставном капитале ООО «РусЛесПром», 416 803 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 10.01.2024 по 05.11.2024,

проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 06.11.2024 года по 08.07.2025 в размере 420 146 руб. 87 копеек, а также 127 504 руб. расходов на оплату государственной пошлины,

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                                 Е.Н.Смирнова