Решение от 13 ноября 2020 г. по делу № А57-11020/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11020/2020
13 ноября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2020 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ИНН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Паллада», ИНН <***>

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ИФНС по Фрунзенскому району города Саратова, ИФНС по Ленинскому району города Саратова, Общество с ограниченной ответственностью «Проект», ИНН <***>

о взыскании задолженности по договору займа № Д107259/10-2016 от 12.10.2016 в размере 140 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 12.10.2016 по 31.12.2019 в размере 57 944 401,67 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности № 57/2020 от 14.06.2020,

от ответчика: не явился, извещен,

от ИФНС по Ленинскому району города Саратова: ФИО3 по доверенности,

от иных лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ИНН <***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Паллада», ИНН <***>. третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ИФНС по Фрунзенскому району города Саратова, ИФНС по Ленинскому району города Саратова, Общество с ограниченной ответственностью «Проект», ИНН <***>, о взыскании задолженности по договору займа № Д107259/10-2016 от 12.10.2016 в размере 140 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 12.10.2016 по 31.12.2019 в размере 57 944 401,67 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Представитель ИФНС по Ленинскому району города Саратова просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2019 года (резолютивная часть объявлена 14.05.2019) ликвидируемый должник - Общество с ограниченной ответственностью «Проект», ОГРН <***>, ИНН <***>, признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 мая 2019 года (резолютивная часть объявлена 14.05.2019) конкурсным управляющим должника - ООО «Проект» утверждена ФИО4 (ИНН <***>).

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 89(6569) от 25.05.2019, стр. 69.

В ходе проведения инвентаризации было установлено, что 12 октября 2016г между АО «Роспроект» (ИНН <***>) - правопреемником которого является ООО «Проект» был заключен договора займа Д-Ю7259М0-2016 от 12.10.2016.

Согласно п.1.1 Договора сумма займа составила 140 000 000 руб.

Согласно п.1.2. Договора проценты по договору установлены в сумме 16,50 % годовых.

Согласно п.2.1. Договора возврат суммы займа осуществляется не позднее 11.10.2017.

Платежными поручениями № 3076 от 12.10.2016 на сумму 129 400 000 руб. и платежным поручением № 3079 от 13.10.2016 сумма займа в полном объеме была перечислена в адрес Ответчика.

За период пользования займом Ответчиком были уплачены проценты в сумме 1 000 000 руб.

Возврат займа и уплата процентов не производились.

Таким образом, у ООО Паллада возникла задолженность перед ООО «Проект» по договору займа Д-107259М0-2016 от 12.10.2016 на сумму 197 944 401,67 руб. (140 000 000 руб. сумма основного долга + проценты за пользование займом в сумме 57 944 401,67 руб.).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой погасить имеющуюся задолженность. Однако ответ на указанные претензии в адрес истца не поступил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Судом установлено, что в рамках договора займа займодавец предоставил, а заемщик принял денежные средства в сумме 140 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3076 от 12.10.2016г на сумму 129 400 000 руб. и платежным поручением № 3079 от 13.10.2016 на сумму 10 600 000 руб. Срок исполнения обязательств по возврату займа, предусмотренный п.2.1. договора, наступил 11.10.2017.

Тем самым кредитор исполнил свое обязательство по договору в полном объеме. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением, представленным в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса РФ, при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Частью 1 статьи 864 Гражданского кодекса РФ, предусмотрено, что содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 865 Гражданского кодекса РФ, банк, принявший платежное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств, для ее зачисления на счет лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 ГК РФ.

Представленные истцом платежные поручения содержат отметку Филиал № 6318 Банка ВТБ (ПАО) БИК 043601968, дату проведения операции, фамилию, инициалы и подпись исполнителя.

Таким образом, представленные платежные поручения содержит все необходимые реквизиты, свидетельствующие об исполнении банком обязанности по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «Паллада», что отвечает требованиям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, то есть является допустимым доказательством.

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Доказательств возврата заемных средств, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, в связи с чем, суд признает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, задолженность по договору займа № Д-107259/1-2016 от 12.10.2016 в размере 140 000 000 руб., займодавцу не перечислялись.

10 июня 2020 проведены торги по реализации имущества должника ООО «Проект», в результате которых была продана дебиторская задолженность ООО «Паллада».

На основании договора уступки права требования № 1 от 17.06.2020 право требования ООО «Проект» к должнику перешло к ООО «Агроинвест».

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из пункта 1.1. вышеназванного договора уступки права требования Цедент передал, а Цессионарий принял права требования задолженности к юридическим и физическим лицам, в том числе к ООО «Паллада» в указанном размере.

Пунктом 1.3. данного договора предусмотрено, что права требования переходят к Цессионарию в день зачисления на счет Цедента денежных средств в полном объеме.

Согласно пункту 2.5 договора, права требования задолженности считаются перешедшими от Цедента к Цессионарию с момента зачисления на счет Цедента денежных средств в размере, установленном п.2.1 договора.

Согласно платежным поручениям № 82 от 08.06.2020, № 151 от 10.07.2020, № 181 от 28.07.2020 стоимость прав требования оплачена в полном объеме, следовательно, право требования перешло к ООО «Агроинвест» 28.07.2020.

Определением от 09.09.2020 судом произведена замена истца (взыскателя) - Общества с ограниченной ответственностью «Проект», ИНН <***>, ОГРН <***> на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ИНН <***>, ОГРН <***>.

На основании вышеизложенного, с ответчика подлежит взысканию задолженность по договору займа № Д107259/10-2016 от 12.10.2016 в размере 140 000 000 руб.

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п.1.2. Договора проценты по договору установлены в сумме 16,50 % годовых.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Порядок и размер платежей по возврату предоставленного кредита, а также процентов за пользование кредитом установлен условиями заключенного кредитного договора.

Ответчиком доказательств перечисления денежных средств в безналичном порядке с целью полного погашения суммы кредита, а также иных установленных законодательством форм расчета по надлежащему исполнению обязательства о возврате кредита в соответствии с условиями кредитного договора, не представлено.

Размер процентов подтверждается представленными истцом документами, контррасчет задолженности не представлен.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию проценты за пользование займом за период с 12.10.2016 по 31.12.2019 в размере 57 944 401,67 руб.

Данный вывод основан судом на представленных сторонами и исследованных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Паллада», ИНН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ИНН <***> задолженность по договору займа № Д107259/10-2016 от 12.10.2016 в размере 140 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 12.10.2016 по 31.12.2019 в размере 57 944 401,67 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный