Решение от 27 мая 2019 г. по делу № А73-19947/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-19947/2018
г. Хабаровск
27 мая 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 16.05.2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 680009, <...>, лит И)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 793 777 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 14.11.2018 (после перерыва);

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 20.03.2019.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 793 777 руб.

Определением от 21.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 580 795 руб. Расчет произведен на основании заключения специалиста №01 от 21.03.2019, за вычетом ранее произведенной ответчиком выплаты доли в размере 500 205 руб.

Уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик иск не признал, поддержал доводы отзыва, считает размер доли истцом не подтвержденным, оспаривает заключение специалиста №01 от 21.03.2019, считает его недостоверным доказательством, ссылаясь на иную величину рыночной стоимости чистых активов, установленную судебной экспертизой, проведенной в рамках дела №А73-12350/2018.

В судебном заседании 07.05.2019 объявлялся перерыв до 16.05.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

29.01.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации ООО «ПромЭксГрупп» в качестве юридического лица (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2017, участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 8,03%, ФИО5 с долей в уставном капитале 14,2%, ФИО6 с долей в уставном капитале 72,97%, ФИО7 с долей в уставном капитале 4,8%.

Доля в уставном капитале общества участником ФИО2 была приобретена в результате конвертации принадлежащих ему акций ЗАО «ПромЭксГрупп» в количестве 4415 штук на долю в ООО «ПромЭксГрупп» номинальной стоимостью 441 500 руб.

17.11.2017 ФИО2 направил ответчику заявление о выходе из состава участников общества, оформленное у нотариуса 26.10.2017, путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 8,03%, на основании чего ему было выплачено 441 500 руб.

С выплаченным размером доли истец не согласился. 09.06.2018 истец направил ответчику заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 716 146 руб., определенной на основании заключения специалиста №57 от 05.06.2018, которое было получено ответчиком 20.06.2018 и оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом Общества при его учреждении, при внесении изменений в устав Общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В связи с получением обществом 01.12.2017 заявления о выходе участника из общества у истца возникло право на получение действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед истцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 4 Порядка от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

Судом установлено, что в собственности общества имеются следующие объекты недвижимого имущества:

1. Блок вспомогательных цехов № 4, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 3 860,9 кв. метров, инв. № 22158, лит. И, кадастровый номер 27:23:0040914:135, адрес: <...> лит.И.

2. Помещение, назначение: нежилое, площадь 664,6 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 27:22:0030906:84, адрес: <...>, функциональное помещение №1001.

3. Функциональное помещение, назначение: нежилое, площадь 140,5 кв.м, этаж 2, кадастровый номер 27:22:0030906:83, адрес: <...>, функциональное помещение № 1003.

4. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 8 008 кв.м, кадастровый номер 27:23:0040914:103, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание (литер И), почтовый адрес: <...>.

Истцом заявлена к выплате действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 2 580 795 руб., определенная на основании представленного в материалы дела заключения специалиста №01 от 21.03.2019, согласно которому ориентировочная величина рыночной стоимости доли в размере 8,03% уставного капитала определена в размере 3 081 000 руб., и с учетом ранее произведенной оплаты стоимости доли в размере 500 205 руб.

Вместе с тем, заключение специалиста №01 от 21.03.2019 не может являться допустимым доказательством, поскольку лицо, составившие его, не предупреждалось под расписку об уголовной ответственности за предоставление заведомо ложного заключения.

Вместе с тем, суд считает возможным рассчитать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ПромЭксГрупп» в размере 8,03% на основании судебной экспертизы, проведенной в рамках дела №А73-12350/2018 по иску ФИО5 к ООО «ПромЭксГрупп» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 14,2%, которая сторонами не оспаривалась.

Согласно заключению эксперта №32 от 15.03.2019, стоимость чистых активов общества по состоянию на 29.11.2017 с учетом рыночной стоимости объектов движимого (недвижимого) имущества составляет 48 388 000 руб., скидка на недостаточную ликвидность 31,4%.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале составит 2 665 491,70 руб., а за вычетом ранее выплаченной стоимости доли 500 205 руб. - 2 165 286,70 руб.

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 2 165 286,70 руб.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромЭксГрупп» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 2 165 286,70 руб., расходы по госпошлине в сумме 30 123 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в сумме 1065 руб., уплаченную по чек-ордеру от 08.11.2018.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева