Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А56-108737/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108737/2020
16 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Левин Михаил Осипович (адрес: Россия 199397, Санкт-Петербург, Новосмоленская набережная, 1, 190);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЭШНЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП" (адрес: Россия 188643, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВСЕВОЛОЖСКИЙ РАЙОН, ГОРОД. ВСЕВОЛОЖСК, ПРОСПЕКТ. ГРИБОЕДОВА, 46);

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 73 106 765,50 руб.

при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 25.02.2021;

от ответчика ФИО4, доверенность от 15.06.2021;

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нэшнл Девелопмент Групп» (далее – Ответчик, Общество, ООО «Нэшнл Девелопмент Групп») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 73 106 765,50 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 суд истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (188801, <...>) бухгалтерскую отчетность ООО «Нэшлнл Девелопмент Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 470301001) за 2018 год.

В материалы дела поступили запрашиваемые судом документы.

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит взыскать 72 990 848,80 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Частичный отказ от иска принят судом на основании пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в этой части подлежит прекращению, согласно пункту 4 статьи 150 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв на иск, заявленные требования не признает.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества и обладал долей в уставном капитале номинальной стоимостью 73 106 765,50 руб.

Истцом было направлено заявление о выходе из Общества. Данное заявление Обществом получено.

Полагая, что Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

В соответствии с данной нормой общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В судебном заседании представителем ответчика оспаривался факт выхода истца из состава участников Общества, в связи с чем, по мнению ответчика, обязательство по выплате действительной стоимости доли со стороны Общества не возникло.

Указанный довод отклонен судом по следующим причинам.

Согласно представленной в материалы дела почтовой квитанции от 31.12.2018 нотариально заверенное заявление ФИО2 от 10.11.2018, совершенное на бланке 78 АБ 4993175, направлено по юридическому адресу ООО «Нэшнл Девелопмент Групп» посредством почтового отправления с идентификатором № 19000030740103, которое возвращено отправителю 09.02.2019 в связи с неполучением данного отправления адресатом и истечением срока хранения.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

ункции. В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным ими адресам, а также риск отсутствия по ним своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по данному адресу.

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Как указано в пункте 67 Постановления № 25 бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия.

Материалами дела подтверждается, что нотариально заверенное заявление о выходе из общества направлено истцом по юридическому адресу Общества 31.12.2018, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения в ценное письмо, а также информацией с официального сайта Почты России об отслеживании отправления.

Указанное письмо прибыло в место вручения 08.01.2019, однако Обществом не получено.

При этом, исходя из положений Федерального закона от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи», ответчик, как пользователь почтовых услуг, не был лишен возможности обратиться в организацию почтовой связи с претензией в случае их ненадлежащего оказания и требованием провести проверку порядка доставки ему почтового отправления, официальные результаты которой могли бы в соответствии со статьей 68 АПК РФ быть представлены в материалы дела для правовой оценки, тогда как последним таких действий не совершено.

В этой связи суд считает, что поскольку заявление о выходе подано в Общество в январе 2019 года, отчетным периодом является год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть 2018 год.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу положений частей 4, 5 статьи 13 названного закона промежуточная (менее отчетного года) бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом лишь в случаях, когда установлена обязанность ее представления.

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признан не действующим решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010.

В соответствии с частью 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Следовательно, с учетом названных нормативных актов при расчете действительной стоимости доли подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2018.

Размер доли ФИО2 был указан в качестве ее номинальной стоимости в размере номинальной стоимостью 73 106 765,50 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В разъяснениях, изложенных в подпункте "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об ООО, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, 06.09.2005 N 5261/05, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Таким образом, с учетом указанной позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации балансовая стоимость активов должна соответствовать реальной (рыночной) стоимости основных средств.

Согласно представленному по запросу суда Инспекцией Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области бухгалтерскому отчету Общества за 2018 год пропорциональный размер доли ФИО2 составил 72 990 848,80 руб. В части определения размера действительной стоимости доли истца ответчик не возражал.

При таких обстоятельствах ФИО2 подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 72 990 848,80 руб.

На основании изложенного, уточненное исковое заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ истца от иска в части взыскания 115 916,70 руб. задолженности. В указанной части производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нэшнл Девелопмент Груп" в пользу ФИО2 72 990 848,80 руб. действительную стоимость доли в уставном капитале, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.