Решение от 14 января 2019 г. по делу № А40-21727/2018

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-21727/18 - 22-146

15.01.2019 г.

Резолютивная часть решения оглашена 13.11.2018

Решение в полном объеме изготовлено 15.01.2019

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 12.11.2001 г., 109240, ГОРОД МОСКВА, ПЛОЩАДЬ ТАГАНСКАЯ, 86/1, СТРОЕНИЕ 1, КОМНАТА 19)

к КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "РОСЭНЕРГОБАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 21.12.1992 г., 105062, <...>)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНАЯ КОРПОРАЦИЯ ИНВЕСТИЦИЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 03.12.2012 г., 127047, <...>)

ТРЕТЬИ ЛИЦА:

ООО "ГЛОБАЛ ПЕТРОЛИУМ"

ООО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОЕ"

генеральный директор ООО "МКИ" ФИО2

о признании недействительным договора поручительства

При участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 30.01.2018 г.

от ответчиков:

КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "РОСЭНЕРГОБАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) – ФИО4 по дов.№77АВ 7622757 от 20.04.2018 г.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖДУНАРОДНАЯ КОРПОРАЦИЯ ИНВЕСТИЦИЙ" - не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «Фингрупп» обратилось в арбитражный суд с иском к КБ «Росэнергобанк», ООО «МКИ» о признании недействительным договора поручительства № 2994/П-1 от 29.02.2016, заключенного между ООО «Международная корпорация инвестиций» и КБ «Росэнергобанк».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования задержал.

Представитель ответчика КБ «Росэнергобанк» (АО) против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ответчика ООО «МКИ», третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, в соответствии с положениями ст.ст. 121, 123, 156 АПК РФ их неявка не препятствует рассмотрению дела.

Отзывы на исковое заявление от указанных лиц не поступали.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2017 по делу №А40-71362/2017-184-74 КБ «РЭБ» (АО) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 1 (один) год. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

КБ «РЭБк» обратился в суд с иском к ООО «Глобал-Петролиум» о расторжении договора и взыскании задолженности по кредитному договору (Дело: №40-177130/2017).

В обосновании исковых требования по делу №А40-177130/2017 КБ «РЭБ» указал, что 29.02.2016 между банком и ООО «Глобал Петролиум» был заключен кредитный договор <***>. По условиям договора ООО «Глобал Петролиум» была предоставлена кредитная линия в размере 1 500 000 000,00 руб., с процентной ставкой 16,5% годовых на срок до 28.02.2019.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Глобал Петролиум» по заключенному кредитному договору <***> ООО «РЭБ» был заключен договор поручительства <***>/П-1 от 29.02.2016 с ООО «Международная корпорация инвестиций», по которому ООО «МКИ» обязалось отвечать за обязательства ООО «Глобал-Петролиум» по кредитному договору <***> в размере 450 000 000,00 руб. В связи с неисполнением ООО «Глобал Петролиум» своих обязательств по кредитному договору КБ «Росэнергобанк» обратился с иском в суд (дело №А40-177130/2017) к ООО «Глобал Петролиум» и к ООО «Международная корпорация инвестиций» о взыскании задолженности по кредитному договору.

Определением суда по делу №А40-177130/2017-26-1555 от 19.12.2017 года ООО «Фингрупп» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Истец просит признать договор поручительства недействительным по следующим основаниям.

Согласно п. 2.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по возврату основного долга в сумме, не превышающей 450 000 000 рублей, а также уплате пеней и процентов.

В связи с чем, по мнению истца, указанный Договор поручительства является для ООО «Международная корпорация инвестиций» крупной сделкой, совершенной в нарушении положений ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, при отсутствии одобрения данных сделок общим собранием участников общества.

Согласно материалов дела, на дату заключения оспариваемого договора поручительства участниками ООО «Международная корпорация инвестиций» являлись следующие компании:

ООО "ЭНЕРГОТРАНСУГОЛЬ" с долей в уставном капитале 49%.

ООО «Фингрупп» с долей в уставном капитале 51%.

По утверждению истца, при заключении договора поручительства основной участник общества (ООО «Фингрупп») согласия на одобрение данных сделок не давал.

Истец пояснил, что заключение оспариваемых сделок является убыточным для ООО «Международная корпорация инвестиций», поскольку в случае ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям возможно обращение взыскание на все имущество Поручителя, что приведет к банкротству общества.

Также истец указал, что между ООО «Глобал Петролиум» и ООО «МКИ» отсутствовала какая-либо экономическая связь, плату за дачу поручительства ООО «МКИ» не получало.

Согласно п. 13.1 Устава ООО «Международная корпорация инвестиций» для совершения крупной сделки требуется решение общего собрания участников. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период.

По мнению истца, одобрения общего собрания оспариваемого договора поручительства получено не было.

Как указывает истец, согласно годового отчета ООО «МКИ» за 2015г. по состоянию на 31.12.2015 баланс истца составил 610 023 000,00 рублей.

Таким образом, сумма денежных обязательств, обеспечиваемых договором поручительства на дату его заключения, превышала 70% активов поручителя.

Оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Как предусмотрено ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно подп.2 п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Ответчиком не представлено надлежащих и достаточных доказательств в обоснование заявленных требований.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 173.1 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.