Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А56-13291/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13291/2018
04 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном отчет временного управляющего в амках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии:

согласно протоколу судебного заседания

установил:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – должник, ООО «Универсал Реконструкция») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 29.05.2018) в отношении ООО «Универсал Реконструкция» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 25.09.2018.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №100 от 09.06.2018.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступили дополнительные документы.

В ходе судебного заседания должник представил проект мирового соглашения.

Определением суда от 25.09.2018 судебное заседание отложено на 23.10.2018.

18.09.2018 от ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ПАО «Сбербанк России».

В ходе судебного заседания от временного управляющего поступили дополнительные документы.

Определением суда от 23.10.2018 отложено судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего и назначено рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве на 27.11.2018.

В ходе судебного заседания от представителя ПАО «Сбербанк России» поступил отзыв, в котором просит произвести процессуальное правопреемство в части следующей задолженности:

просроченная задолженность в размере 10 799 977,67 рублей,

неустойка в размере 47 619,78 рублей,

госпошлина в размере 6 000,00 рублей, а в остальной части просили в удовлетворении заявления отказать.

Представитель должника и представитель временного управляющего поддержали отзыв ПАО «Сбербанк России».

Кроме того, представитель временного управляющего ходатайствовал об отложении судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего.

Определением суда от 30.11.2018 заменен в порядке процессуального правопреемства кредитор ПАО «Сбербанк России» с требованием в размере 10 853 597,45 рублей, в том числе 10 799 977,65 рублей основного долга, 47 619,78 рублей неустойки и 6 000,00 рублей госпошлины, включенный в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» в третью очередь удовлетворения требований с учетом требования в части неустойки отдельно, как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности на ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета».

В остальной части в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Кроме того, судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 22.01.2019.

Определением суда по техническим причинам изменена дата и зал судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего с 22 января 2019 года с 11 час. 55 мин. зал № 110 на 08 февраля 2019 года на 11 час. 55 мин. зал № 117.

От временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению отчета, поскольку не рассмотрено требование Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, которое отложено на 19.03.2019.

Определением суда от 08.02.2019 судебное заседание отложено на 02.04.2019.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению отчета, поскольку не рассмотрено требование Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, которое отложено на 23.04.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились.

Определением суда от 02.04.2019 судебное заседание по рассмотрению отчета отложено на 28.05.2019.

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов должника, состоявшемся 07.09.2018, единогласно было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Универсал Реконструкция» банкротом.

Временный управляющий пояснил, что предложений по урегулированию задолженности мирным путем в адрес кредиторов от должника не поступало, до настоящего времени задолженность перед кредиторами не погашена.

Представитель ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» ходатайствовал об отложении судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего до рассмотрения требования Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга.

В судебном заседании объявлялся перерыв до рассмотрения требования Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга о включении в реестр требований, которое также назначено на 28.05.2019, после перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва представитель Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства поддержал.

Судом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано.

Поскольку иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, то в силу статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «Универсал Реконструкция» за период с 2015 по 2017 года, при этом для расчета коэффициента финансово-хозяйственной деятельности должника использовались основные показатели за 2015-2017 года.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Универсал Реконструкция», динамика изменения дебиторской задолженности увеличилась с 427 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2015 до 16 120 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2017, при этом, собственные средства снизились с 22 000 000,00 рублей (31.12.2015) до 0,00 рублей по состоянию на 31.12.2017. Задолженность ООО «Универсал Реконструкция» увеличилась с 51 313 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2015 до 72 507 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2017. Кроме того увеличились долгосрочные обязательства предприятия с 4 184 000,00 рублей (31.12.2015) до 17 146 000,00 рублей (31.12.2017), а также текущие обязательства должника с 47 129 000,00 рублей до 55 361 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2017.

В судебном заседании временный управляющий пояснил, что по результатам процедуры наблюдения в отношении ООО «Универсал Реконструкция» установлено отсутствие возможности возобновления хозяйственной деятельности и восстановления платежеспособное должника, основные финансовые показатели предприятия свидетельствуют о наличии признаков банкротства, предусмотренных статьями 3 и 6 Закона о банкротстве.

На основании имеющейся в распоряжении временного управляющего должника документации, полученной из государственных органов и переданной должником, а также иными организациями, сделан вывод о целесообразности открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства.

При этом, временный управляющий сообщил, что у должника достаточно имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, что подтверждается сведениями, полученными из Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга от 19.06.2018 и Главного управления Министерства Внутренних дел Российской Федерации от 27.06.2018. Так, в соответствии с ответами Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга от 19.06.2018 у должника имеется одна единица техники - Экскаватор BOBCAT 2001 года выпуска (гос. per. знак: <***> марка Х325), из ответа Главного управления Министерства Внутренних дел Российской Федерации от 27.06.2018 следует, что у должника имеются порядка 10 (десяти) транспортных средств.

При этом, размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 10 982 125,33 рублей (2 требования), что исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «Универсал Реконструкция» внешнего управления.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «Универсал Реконструкция» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Универсал Реконструкция», управляющим были сделаны выводы о невозможности в полном объеме проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства должника в полном объеме в связи с не предоставлением должником копий документов, а также об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсал Реконструкция» возбуждено определением суда от 06.03.2018, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсал Реконструкция» составил более одного года.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 07.09.2018 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Универсал Реконструкция» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 10 982 125,33 рублей, включено требование 2 кредиторов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем, основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Универсал Реконструкция» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Союз «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Северо-Запад», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Гатчинская лесная компания» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать Общество с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

4. Прекратить полномочия руководителя Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» ФИО3 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16654, адрес для направления корреспонденции: 191060, г Санкт-Петербург (Союз «СРО АУ СЗ» для ФИО2), члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 26 ноября 2019 года на 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом № 50/52, зал № 110.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Ю.В. Рогова