Решение от 14 августа 2023 г. по делу № А56-18022/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18022/2023
14 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) общество с ограниченной ответственностью "СДЭК-ПРИМОРСКИЙ" (199058, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТРОВ ДЕКАБРИСТОВ, КОРАБЛЕСТРОИТЕЛЕЙ УЛ., Д. 30, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 69-Н, ПОМЕЩ. 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.03.2016, ИНН: <***>); 2) ФИО2; 3) ФИО3

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СДЭК-МЕГАПОЛИС" (197348, <...> ЛИТЕР А, СЕКЦИЯ 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2020, ИНН: <***>)

третье лицо: 1) ФИО4, 2) финансовый управляющий ФИО5; 3) ФИО6; 4) ООО "СДЭК-Глобал" (ИНН: <***>)

о признании недействительным договора займа от 28.12.2022 № 12/2022 и применении последствий его недействительности


при участии:

от истца: 1) ФИО7 по доверенности от 16.02.2023; 2) ФИО7 по доверенности от 28.10.2022; 3) ФИО8 по доверенности от 18.01.2023; ФИО7 по доверенности от 10.12.2022

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица:1) ФИО4; ФИО9 по доверенности от 22.03.2023; 2) не явился, извещен; 3) ФИО6; 4) не явился, извещен



установил:

общество с ограниченной ответственностью "СДЭК-ПРИМОРСКИЙ" (далее – Общество), ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СДЭК-МЕГАПОЛИС" о признании договора займа № 12/2022 от 28.12.2022, заключенного между ООО "СДЭК-Приморский" и ООО "СДЭК-Мегаполис", недействительным, а также об обязании общества с ограниченной ответственностью "СДЭК-МЕГАПОЛИС" вернуть все полученное по договору займа № 12/2022 от 28.12.2022, а именно: 250 000 руб., - в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В судебном заседании представители истцов поддержали иск в полном объеме; ФИО4 возражал против удовлетворения иска.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» учреждено 16.03.2016 ФИО4 (34 % доли в уставном капитале Общества), ФИО2 (33 % доли в уставном капитале Общества) (далее – Истец-2), ФИО3 (33 % доли в уставном капитале Общества) (далее – Истец-3), что подтверждается Протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества от 16.03.2016. Регистрирующим органом внесена запись о создании Общества 22.03.2016 за ГРН <***>.

При учреждении Общества единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором был избран один из учредителей (участников) Общества – ФИО4, который вплоть до принятия решения о смене генерального директора 18.01.2023 осуществлял функции единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-74421/2021 от 22.11.2022 (резолютивная часть решения объявлена 16.11.2022) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом).

18.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» при участии нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10, а также финансового управляющего ФИО4 – ФИО5, на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» ФИО4, избрании генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» ФИО8.

Общество в лице нового генерального директора и участники ФИО2, ФИО3 указывают, что после вступления в должность нового генерального директора Общества ФИО8 был получен доступ к счетам общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский», по результатам изучения выписок по счетам, среди прочего, была выявлена операция от 28.12.2022 по перечислению в адрес ООО «СДЭК-Мегаполис» (ИНН: <***>) 250 000 руб. с назначением платежа: выдача займа по договору № 12/2022 от 28.12.2022.

Ссылаясь на то, что данная сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, однако, согласия на ее заключение от незаинтересованных в сделке участников не получено, а также на то, что сделка была совершена в обход назначенного финансового управляющего, который после объявления гражданина несостоятельным (банкротом) осуществляет все права такого гражданина, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу п. 6 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такое извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки.

Единственным участником ООО «СДЭК-Мегаполис» является ФИО4 с октября 2020 года. Генеральным директором ООО «СДЭК-Мегаполис» является ФИО6

Соответственно, договор займа № 12/2022 от 28.12.2022 является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае генеральный директор Общества ФИО4 не уведомлял о совершении сделки с заинтересованностью остальных участников Общества, а соответственно не получал одобрение на совершение данной сделки. Последующее одобрение сделки участники Общества также не давали.

Договор займа предоставлен истцам только в период рассмотрения настоящего спора..

В этой связи на основании п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается.

Сам факт перечисления денежных средств в сумме 250 000 руб. руководителем Общества в пользу организации, единственным участником которой он является, уже свидетельствует о том, что Обществу причинен ущерб. Эти денежные средства Общество могло использовать в своей хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае перечисление денежных средств директором Общества в пользу организации, единственным участником которой он является, совершено в интересах только одного участника Общества – ФИО4 и причиняет вред другим участникам Общества, которые не давали согласие на совершение данной сделки.

При этом из объяснений ФИО4 относительно совершенной сделки не следует, что совершение такой сделки преследовало разумную деловую цель для Общества. Также материалами дела не подтверждается довод ФИО4 о том, что в Обществе до спорного периода была практика заключения подобных договоров займа.

В пункте 2.1 спорного договора установлен срок возврата займа до 28.12.2032. Обоснования необходимости предоставления займа на 10 лет не дано, что еще раз подтверждает доводы истцов о том, что целью заключения договора займа фактически являлся вывод денежных средств в пользу организации, бенефициаром которой является ФИО4

Доказательства того, что денежные средства в размере 250 000 руб. возвращены Обществу, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор займа от 28.12.2022 № 12/2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СДЭК-Приморский" и обществом с ограниченной ответственностью "СДЭК-Мегаполис".


Применить последствия его недействительности: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СДЭК-Мегаполис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СДЭК-Приморский" 250 000 руб.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СДЭК-Мегаполис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СДЭК-Приморский" 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова