Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А08-3230/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000 Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3230/2023
г. Белгород
14 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Луневой Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 к ООО "Фрам" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Русская горно-металлургическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

третье лицо: ООО «МЗ Ревякино» в лице конкурсного управляющего ФИО5 о признании права собственности на долю ООО "Фрам" при участии: от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом; от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Фрам", ООО "Русская горно-металлургическая компания", ФИО4 о признании права ФИО2 на долю в размере 100 % уставного капитала ООО "Фрам" номинальной стоимостью 10 000 руб.; признании отсутствующим права ООО "Русская горно-металлургическая компания" на долю 99 % уставного капитала ООО "Фрам" номинальной стоимостью 9 900 руб., зарегистрированном в ЕГРЮЛ записью ГРН 2083123047203 от 10.04.2008 и ФИО4 на долю 1 % уставного капитала ООО "Фрам" номинальной стоимостью 100 руб., зарегистрированном в ЕГРЮЛ записью ГРН 2223101253923 от 12.05.2022; об обязании постоянно действующий исполнительный орган ООО "Фрам" внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как правообладателе доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Фрам" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением суда от 09.09.2023 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «МЗ Ревякино» в лице конкурсного управляющего Боброва Н.Е.

Истец, ответчики, третье лицо не явились, извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично путем размещения судебного акта на официальном сайте Арбитражного суда Белгородской области в сети Интернет. Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных о слушании дела надлежащим образом, не препятствует рассмотрению заявления в их отсутствие (п. 5 ст. 156 АПК РФ).

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2021г. по делу № А41- 69570/20 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Армавир Краснодарского края, ИНН <***>, адрес регистрации: 352905, <...>, адрес пребывания: <...> (ФКУ ИК-2 УФСИН России по Владимирской области) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области в рамках дела № А41-69570/20 о банкротстве ФИО2 с заявлением о признании недействительными сделок, связанных с приобретением ООО «ФРАМ» (ИНН <***>) недвижимого имущества (согласно перечню в количестве 6 объектов): 1. Здание (нежилое) 31:26:3201001:2466 Белгородская область, р-н Валуйский, пгт. Уразово 2. Здание (нежилое) 31:26:3201001:3235 Белгородская область, р-н Валуйский, пос. Уразово. 3. Здание (нежилое) 31:26:3201001:1721 Белгородская область, р-н Валуйский, пгт. Уразово. 4. Здание (нежилое) 31:26:3201001:806 Белгородская область, р-н Валуйский, пгт. Уразово. 5. Сооружение (нежилое) 31:26:3201001:3295 <...>"з". 6. Земельный участок 31:26:3203023:18 Белгородская обл., <...> "з". Определением суда от 13.10.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок отказано. В указанном судебном акте указано, что финансовый управляющий основывал свои требования на тексте приговора Московского городского суда от 16.08.2019 по делу № 6сс/19, которым ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также одновременно удовлетворен гражданский иск некоммерческой организации «Фонд промышленных активов», с ФИО2 в пользу некоммерческой организации «Фонд промышленных активов» взыскано 198 498 229 874,57 руб. В ходе предварительного расследования на основании судебных постановлений в целях удовлетворения гражданского иска некоммерческой организации «Фонд промышленных активов» наложен арест на имущество ФИО2 и на имущество организаций, чьим фактическим собственником является ФИО2, а именно: ООО «Фрам». Также управляющий указывает на то, что в постановлении Басманного районного суда города Москвы от 17.07.2018 о наложении ареста на имущество, содержится ссылка на то, что ФИО2 является фактическим собственником ООО «Фрам», которому в свою очередь принадлежит арестованное имущество. Суть доводов управляющего сводится к тому, что указанными выше судебными актами в рамках уголовного дела установлено, что имущество, оформленное на ООО «Фрам» фактически является собственностью ФИО2 и должно использоваться для погашения требований его кредиторов (в т.ч. некоммерческой организации «Фонд промышленных активов»), а ООО «Фрам» фактически является номинальными держателем этого имущества. В данном судебном акте указано, что вступившим в законную силу приговором Московского городского суда

от 16.08.2019 сохранен арест на имущество Мкртчана O.A., в том числе, зарегистрированное за ответчиком, в целях удовлетворения требований гражданского истца (некоммерческой организации «Фонд промышленных активов»). В рамках удовлетворенного гражданского иска по уголовному делу гражданскому истцу выдан исполнительный лист № 000462064. Постановлением Московского городского суда от 14.01.2021 снят арест, наложенный в ходе предварительного расследования по уголовному делу на имущество Мкртчана О.А. и имущество подконтрольных ему организаций, включая имущество ответчика. В рассматриваемом случае суд общей юрисдикции в резолютивной части постановления от 14.01.2021 не только снял арест с имущества общества, но и определил его дальнейшую судьбу, указав на то, что на данное имущество может быть обращено взыскание исключительно для удовлетворения требования фонда, изложенного в исполнительном листе № 000462064. Включение спорного имущества в состав конкурсной массы Мкртчана О.А. (о чем посредством применения реституции просит управляющий в рассматриваемом заявлении) для погашения задолженности перед всеми кредиторами гражданина, фактически означает преодоление требования об обязательной силе постановления суда общей юрисдикции вопреки положениям части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», согласно которой судебные постановления, вступившие в законную силу, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-69570/20 оставлено без изменения.

Обращаясь в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что в определении Арбитражного суда Московской области от 13.10.2022, оставленном без изменения апелляционной инстанцией по делу № А41-69570/20, указано, что финансовый управляющий не предпринимает мер по включению (возвращению) в конкурсную массу ФИО2 прав учредителя (участника) указанного юридического лица, чьим фактическим владельцем в рамках уголовного дела признан должник.

Исходя из содержания ст. 5, п. 1 и п. 1.3 ст. 9, ст. ст. 17 и 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ФИО2 не наделен правом самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике ООО «ФРАМ» владеющем 100% долей в уставном капитале Общества. Согласно названным нормам, таким полномочиями обладают лишь постоянно действующие исполнительные органы данных коммерческих организаций. При таких обстоятельствах, способом защиты права будет являться обязание судом постоянно действующий исполнительного органа Общества обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности доли ФИО2 и отсутствии прав на этих долей у ответчиков соответствует ст. 12 ГК РФ, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Белгородской области.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ ООО "ФРАМ" создано 10.04.2008, учредителями общества является ООО "Русская горно-металлургическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (размер доли – 99 %), ФИО4 (размер доли – 1 %), уставной капитал – 10000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2019 в отношении ООО «Русская Горно-металлургическая Компания» введена процедура наблюдения, временным управляющий утверждена Маренкова Дина Петровна. Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 в отношении ООО «Русская Горно-металлургическая Компания» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Булка Алексей Александрович. Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2020 Булка А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «РГМК», конкурсным управляющим утвержден Зайцев В.И. Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2023 года срок процедуры конкурсного производства продлен на 6 месяцев.

Согласно Отчета конкурсного управляющего ООО «РГМК» за период с 02.10.2019 по 13.10.2023, раздел «Сведения о ходе реализации имущества должника», имущество включенное в конкурсную массу: доля в уставном капитале: 99,99% доли в ООО «ФРАМ» (ИНН <***>), сведения о реализации имущества -17.03.2020, сумма 0,006 тыс. руб. Кроме того, указано, что 10.01.2020 сообщением ЕФРСБ № 4567857 объявлены торги на 20.02.2020, Лот № 2 – 99% доля в уставном капитале ООО «Фрам» ( ИНН <***>). Торги по Лоту № 2 состоялись. Победитель – ООО «МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД «РЕВЯКИНО» (ИНН <***>). По результатам торгов заключен Договор купли – продажи б/н от 17.03.2020, Договор уступки прав требования б/н от 17.03.2020. Определением суда от 05.09.2023 суд запросил у конкурсного управляющего ООО «МЗ Ревякино» ФИО5 договор купли-продажи покупки ООО «МЗ Ревякино» 99% доли в уставном капитале ООО «Фрам», письменные пояснения по заявленным требованиям. Определение суда, направленное в указанный в ЕГРЮЛ адрес Общества, а также в адрес конкурсного управляющего ООО «МЗ Ревякино» ФИО5, возвращены с отметкой органа почтовой связи о неявке адресата за получением копии судебного акта. Истребованные судом документы не представлены.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а так же из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 7 статьи 93 ГК РФ переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В силу абзаца 4 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В п. 36 Постановления от 29 апреля 2010 года N 10/22 также разъяснено, что в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого

незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в иске применительно к ст. ст. 8, 12, 301 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, с обязательным раскрытием статуса заинтересованного лица по процессу, праву.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

По смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В материалах дела отсутствуют и суду не представлены истцом бесспорные доказательства, подтверждающие основания иска, принадлежность к обозначенному имуществу истцом не раскрыта по процессу (ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ) и праву ( ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), с процессуальным переходом к незаконному владению ответчиком спорным имуществом.

Финансовый управляющий указывает, что в постановлении Басманного районного суда города Москвы от 17.07.2018 о наложении ареста на имущество, содержится ссылка на то, что ФИО2 является фактическим собственником ООО «Фрам», которому в свою очередь принадлежит арестованное имущество. Приговором Московского городского суда от 16.08.2019 по делу № 6сс/19 ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, сохранен арест, наложенный на имущество ООО «ФРАМ». Иных доказательств в обоснование прав ФИО2 на доли, исковое заявление и представленные в материалы дела доказательства не содержат.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета

государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный

суд через Арбитражный суд Белгородской области в установленном законом порядке.

Судья Лунева Н. Н.