Решение от 17 апреля 2024 г. по делу № А56-104021/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104021/2023
17 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1,

ответчик: ФИО2,

третье лицо: акционерное общество "Научно производственный центр ЭлТест" (адрес: 196158, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗВЕЗДНОЕ, ПР-КТ ДУНАЙСКИЙ, Д. 13, К. 1, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 417, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2003, ИНН: <***>),

об исключении из общества

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 23.01.2024,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.02.2023,

- от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава акционеров АО "Научно производственный центр ЭлТест".

Определением от 03.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Научно производственный центр ЭлТест".

Определением от 21.01.2024 суд произвел замену истца в порядке процессуального правопреемства с ФИО5 на ФИО1.

В судебное заседание 03.04.2024 явились представители сторон. Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителей не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Третьего лица.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает относительно удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Научно производственный центр ЭлТест" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.04.2003.

По данным реестра Общества на 21.12.2023 акционерами являются: ФИО2 (далее - Ответчик) (1 800 обыкновенных акций) и ФИО1 (далее - Истец) (4 200 обыкновенных акций).

В период с 12.05.2015 по 12.09.2019 Ответчик осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В обоснование довода об исключении Ответчика из числа акционеров Истец указывает на совершение Ответчиком следующих противоправных действий:

I. В период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Ответчик осуществил продажу транспортного средства - автомобиль марки Land Rover, модель Discovery IV (год изготовления: 2015, VIN: SALLAAAN6FA748089, цвет кузова: серый, гос. per. знак <***>). Автомобиль был продан гражданину РФ - ФИО6 (Покупатель) по договору купли-продажи №2657 от 25.07.2019. Стоимость сделки составила 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. 02.09.2019. указанный автомобиль был передан Покупателю по Акту приема-передачи.

Продажа автомобиля по существенно заниженной стоимости послужила поводом для обращения Общества в суд с исковым заявлением к Ответчику о возмещении убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу № А56-85171/2020 с ФИО2 в пользу АО «НПЦ ЭлТест» взыскано 1 533 000 рублей 00 копеек убытков, 7 000 руб. расходов по оплате услуг оценочной компании, 15 865 руб. судебных расходов на оплату госпошлины.

В рамках рассмотрения дела № А56-85171/2020 суд установил, что материалами дела подтвержден факт продажи Ответчиком принадлежавшего Обществу автомобиля по цене, в несколько раз заниженной по сравнению с рыночной.

Кроме того, Ответчик продал по существенно заниженной стоимости транспортное средство - автомобиль марки CADILLAC, модель ХТ5 (год выпуска: 2017, VIN: Y3WFN9RS8HB007100, цвет кузова: темно-серый, гос. per. знак X 360 ТТ 178). Автомобиль был продан ООО «Электрон Импорт» по договору купли-продажи №232 от 31.12.2018. Стоимость Сделки составила 1 500 000 руб. рублей 00 копеек. 21.01.2019 указанный автомобиль был передан Покупателю по Акту приема-передачи.

Продажа автомобиля по существенно заниженной стоимости послужила поводом для обращения Общества в суд с исковым заявлением к ФИО2 о возмещении убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу № А56-61335/2020 с ФИО2 в пользу АО «НПЦ ЭлТест» взыскано 639 000 рублей 00 копеек убытков, 7000 руб. расходов, связанных с проведением независимой оценки транспортного средства, 15 780 руб. расходов по уплате госпошлины.

II. В период руководства Ответчиком была отчуждена (продана) пятикомнатная квартира, принадлежащая Обществу.

06.11.2015 между Обществом и Ответчиком и супругой Ответчика - ФИО7 заключен договор купли-продажи пятикомнатной квартиры, расположенной на 13-14 этаже по адресу: <...>, литера А, квартира 167, общей площадью 148,6 кв.м., с кадастровым номером: 78:10:0005539:7065.

Цена сделки составила сумму в размере 13 600 000 рублей 00 копеек.

24.11.2015 произведена государственная регистрация перехода прав собственности на квартиру.

Согласно условиям Договора Покупатели взяли на себя обязательства произвести полный расчет за Квартиру с Обществом в срок до 30.03.2016.

Однако Покупатели нарушили срок исполнения обязательств по Договору, произведя окончательный расчет за Квартиру только 12.09.2019.

Нарушение срока исполнения обязательств послужило поводом для обращения Общества в суд с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО7 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 18.08.2020 по делу №2-3161/2020 исковые требования Общества были удовлетворены частично, с ФИО2 и ФИО7 в пользу Общества были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2017 года по 12.09.2019 года (трехгодичный период) в размере 1 514 788 рублей 13 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 198 рублей 74 копейки, а всего взыскано 1 527 986,87 руб. рублей 87 копеек.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 15.04.2021 решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 18.08.2020 было отменено в связи с истечением срока исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

III. Ответчик не принял меры (бездействовал) по взысканию дебиторской задолженности в период осуществления полномочий в качестве генерального директора.

11.04.2019 между Обществом как покупателем и обществом с ограниченной ответственностью «КОМТЕХПРОМ» как поставщиком были заключены два договора поставки: №37-02-19 и №37-03-19, в соответствии с которыми Поставщик принял на себя обязательство поставить товар в соответствии со Спецификациями, а Покупатель принять и оплатить Товар.

Общая сумма двух договоров, с учётом заключенных к ним Спецификаций (всего 4 Спецификации), составила: 45 572 926,46 руб.

30.04.2019 и 06.05.2019 по указанным договорам Обществом были перечислены авансы на общую сумму: 27 343 755.89 руб. (60% от общей стоимости).

Между тем, в согласованные сроки поставки поставка не осуществлена.

Истец указывает на то, что Ответчик не принял никаких мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «КОМТЕХПРОМ» в период осуществления им полномочий генерального директора, что, как указывает Истец, нельзя признать разумным и отвечающим интересам Общества.

IV. Также Истец ссылается на то, что Ответчик не осуществил полную передачу документов Общества после досрочного прекращения своих полномочий в качестве генерального директора.

12.09.2019 полномочия Ответчика в качестве генерального директора Общества были досрочно прекращены на основании решения Совета директоров Общества.

В соответствии с решением Совета директоров Общества Ответчик должен был 13.09.2019 подготовить и передать по акту приема-передачи новому генеральному директору Общества печати и оригиналы всех документов, в том числе учредительных документов, договоры, приказы, документы бухгалтерского и налогового учета.

Истец утверждает, что до настоящего времени Ответчик не исполнил свое обязательство по передаче документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

V. Истец указывает на то, что Ответчик препятствовал избранию нового руководителя путем оспаривания в суде решения Совета директоров Общества.

Ответчик обращался в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров Общества в части избрания нового единоличного исполнительного органа Общества.

12.09.2019 Советом директоров Общества было принято решение досрочно прекратить полномочия Ответчика в качестве генерального директора Общества с 12.09.2019 и избрать нового - ФИО8 с 12.09.2019.

25.09.2019 соответствующие изменения были внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

20.12.2019 Ответчик обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу признании недействительным решения Совета директоров Общества от 12.09.2019 в части избрания с 12.09.2019 новым генеральным директором Общества ФИО8.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2020г. по делу № А56-133990/2019 в иске отказано.

VI. Основанием для исключения Ответчика из Общества Истец также считает ведение Ответчиком конкурирующей деятельности.

Ответчик является акционером Общества с 19.12.2019 года по настоящее время, так же занимает должность генерального директора Акционерного общества «Конструкторское бюро Ракета».

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ АО «КБ РАКЕТА», так же, как и Общество осуществляет производственную деятельность в сфере научных исследований и разработок в области естественных и технических наук; оптовой торговле прочими машинами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения; оптовой неспециализированной торговле; издательской деятельности.

VII. Одним из оснований для исключения Ответчика из Общества, Истец видит то, что Ответчик систематически направляет в Общество требования с объёмным перечнем запрашиваемых документов, касающихся деятельности Общества, намеренно создавая тем самым трудности для осуществления деятельности Общества.

Также Истец указывает на то, что Ответчик систематически обращается в арбитражный суд и надзорные органы с заявлениями и жалобами на действия (бездействия) Общества и его органов управления; злоупотребляет правом с целью обогащения за счёт средств Общества, заявляя о судебных неустойках за неисполнение решения суда; своими решениями на общем собрании акционеров препятствует принятию решения выгодного для Общества; не передает паспортные данные, что препятствует открытию счетов, исполнению контрактов.

Изучив указанные доводы и материалы дела суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

Между тем, суд отмечает, что о сделках по продаже автомобилей марки «Кадиллак» (от 31.12.2018) и марки «Ленд Ровер», восстановленного после аварии (от 25.07.2019), а также по продаже квартиры от 06.11.2015 Истец знал по состоянию на начало октября 2020 года (иск в рамках дела № А56-61335/2020 подан 24.07.2020, в рамках дела № А56-85171/2020 – 01.10.2020 (поступил по подсудности из суда общей юридсикии); дело № 2-3161/2020 рассмотрено 18.08.2020).

При этом, Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

С настоящим иском Истец обратился в арбитражный суд 26.10.2023, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности по указанным основаниям.

В этой связи исключение Ответчика из Общества ввиду совершения им указанных трех сделок невозможно ввиду истечения срока исковой давности.

Довод Истца о причинении убытков во время осуществления Ответчиком полномочий генерального директора, выразившихся в неосмотрительном выборе ООО «Комтехпром» в качестве контрагента и бездействие по взысканию задолженности с ООО «Комтехпром», судом также отклоняется, как необоснованный, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что данный контрагент Общества является аффилированным с Ответчиком. При этом, задолженность данной организации перед Обществом образовалась непосредственно перед увольнением Ответчика с должности генерального директора Общества: 30.04.2019 и 06.05.2019 по указанным договорам Обществом были перечислены авансы на общую сумму: 27 343 755.89 руб. (60% от общей стоимости); с 13.09.2019 Ответчик не является генеральным директором Общества.

Кроме того, в отношении данного основания иска также срок исковой давности пропущен (задолженность взыскивалась Обществом в лице нового генерального директора в рамках дела № А56-36459/2020 (иск подан 08.05.2020).

Также недоказанными являются доводы Истца о том, что Ответчик не осуществил полную передачу документов Общества после досрочного прекращения своих полномочий в качестве генерального директора. Так, в рамках дела №А56-133045/2019 Обществу было отказано в истребовании у Ответчика как бывшего генерального директора Общества документации Общества, при этом установлен тот факт, что документация передавалась, и тот факт, что у Ответчика отсутствуют какие-либо документы о хозяйственной деятельности Общества.

При этом, по данному эпизоду Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности, в связи с чем на данном основании Ответчик не может быть исключен из Общества.

Довод Истца о препятствии в назначении нового генерального директора суд находит ошибочным. Само по себе обжалование решение совета директоров о назначении на должность генерального директора не свидетельствует о препятствии в принятии решения Обществом. Кроме того, обжалование решения Совета директоров о назначении на должность генерального директора не чинило препятствий в осуществлении Обществом и новым генеральным директором своих функций.

В части довода Истца о том, что Ответчик является генеральным директором конкурирующей с Обществом организации, суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Ответчик разгласил какую-то конфиденциальную информацию о деятельности Общества, отсутствуют доказательства того, что АО «Конструкторское бюро РАКЕТА» или Ответчик лично ограничили возможность Общества в одностороннем порядке воздействовать на общий товарный рынок. Только лишь тот факт, что Ответчик работает генеральным директором в организации, осуществляющей тот же вид деятельности, что и Общество, не является основанием для исключения Ответчика из Общества.

Относительно довода Истца о том, что Ответчик систематически обращается в контролирующие органы и исками в суды с целью причинения вреда Обществу, суд отмечает, что согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» установлено, что обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Доказательств того, что Ответчик при обращении в суды и контролирующие органы предоставил недостоверную информацию, Истцом не предоставлено, в связи с чем обоснованным данный довод признать нельзя.

Также суд видит необоснованным довод Истца о недобросовестности Ответчика, выраженной в истребовании у Общества документов и сведений о финансово-хозяйственной составляющей Общества, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих причинения вреда и Истцу, и Обществу. Реализация участником корпорации предоставленного ему законом права на получение информации о деятельности Общества сама по себе злоупотреблением не является.

Истец, ссылаясь на недобросовестность Ответчика, указывает, что присуждение неустойки Ответчиком за неисполнение Истцом решения по делу №А56-7906/2021, является его неосновательным обогащением.

Между тем, Истцом не учитывается акцессорный характер неустойки, направленный на надлежащее исполнение судебного акта. Действия судебного пристава-исполнителя, направленные на исполнение вступившего в законную силу судебного акта о взыскании судебной неустойки не могут быть причиной для исключения Ответчика из Общества. При этом, Истец не представил в материалы настоящего дела доказательства своевременного исполнения Обществом решения суда по делу № А56-7906/2021.

В части доводов Истца о том, что Ответчик голосует на общих собраниях не в интересах Общества, суд отмечает следующее.

Из смысла ст. ст. 31, 49 ФЗ "Об акционерных обществах" вытекает, что акционеры обладают правом голоса, но не обязаны голосовать, тем более тем или иным образом.

При участии в голосовании каждый акционер свободен в своем волеизъявлении, в том числе вправе голосовать против заключения той или иной сделки.

При этом, суд отмечает, что указываемые Истцом договоры займы уже заключены, на собрание выносился вопрос об их последующем одобрении. Каких-либо убытков Обществу отказом в одобрении данных сделок Ответчиком не причиняется.

Необходимость смены юридического адреса Общества Истцом не доказана.

Также у Ответчика как акционера Общества отсутствует обязанность предоставлять свое поручительство при исполнении Обществом тех или иных сделок, в связи с чем его отказ заключить договор поручительства также не может являться основанием для исключения Ответчика из Общества.

Истцом не представлено доказательств, что принимаемые решения Ответчиком при голосовании на общих собраниях акционеров являлись неправомерными или причинили ущерб интересам Общества.

В части доводов Истца о непредоставлении Обществу новых паспортных данных Ответчика, последний отметил, что новые паспортные данные есть его нотариально удостоверенных доверенностях, на основании которых его представитель участвует в общих собраниях Общества, то есть Обществу известны новые паспортные данные Ответчика.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения Ответчика из Общества.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова