Решение от 18 марта 2023 г. по делу № А56-44312/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44312/2022
18 марта 2023 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаплыгиной С.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Балтийский тракторный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «ЗЕНЕТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о взыскании 789 815,90 руб.


при участии

- от истца: представитель не явился, извещен;

- от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 23.05.2022;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БТЗ» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗЕНЕТА» о взыскании 789815,90 руб. задолженности и пени.

Определением суда от 13.07.2022 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное частью 5 статьи 227 АПК РФ. Наличие данного основания подтверждается следующими обстоятельствами: от Общества с ограниченной ответственностью "Зенета" в суд поступило встречное исковое заявление.

Определением от 18.08.2022 исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание и основное судебное разбирательство.

Определением от 18.08.2022 принят к производству встречный иск.

Судебное заседание от 12.10.2022 проходило в режиме «веб-конференции» по ходатайству ответчика в порядке статьи 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании от 12.10.2022, ввиду отсутствия возражений сторон против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании от 14.12.2022 г. судом установлено, что от истца поступило ходатайство об отложении.

Ввиду отсутствия возражений, ходатайство удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебном заседании от 20.01.2023 г. ходатайство истца об отложении рассмотрения дела отклонено ввиду отсутствия оснований.

Однако, для оценки судом доводов сторон, рассмотрение дела отложено.

В судебное заседание 17.02.2023 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, которое было судом отклонено, ввиду отсутствия оснований.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Ответчик против иска возражал, поддержал встречные исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, суд установил следующее.

Между ООО «ЗЕНЕТА» (заказчик, ответчик) и ООО «Балтийский тракторный завод» (поставщик, истец, ООО «БТЗ») 26.12.2019 был заключен Контракт № ЗНТ-13371/2019 на поставку трактора универсального (далее - Контракт) согласно Спецификации (Приложение № 1 к Контракту), а 24 июля 2020 - Дополнительное соглашение к Контракту.

Поставщик свои обязательства исполнил в срок до 31 мая 2021 года без претензий к качеству, что подтверждается Актом приема-передачи техники №18/06 от 19 мая 2021 года (Приложение 2 к Контракту) и УПД-Счет-фактурой № 5 от 19.05.2021.

Цена Контракта составляет 6 486 000,00 руб. на условиях поставки франко-завод (Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, 9а).

Заказчик выплатил 5 838 800 руб., в т.ч.:

- авансовый платеж 1 297 200 руб. (п/п № 8 от 15.01.2020);

- промежуточный платеж 2 594 000 руб. (п/п № 25 от 17.02.2020);

- промежуточный платеж 1 297 200 руб. (п/п № 74 от 05.03.2020);

- промежуточный платеж 650 000 руб. (п/п № 224 от 07.07.2020).

Поставщик зачел 50 211,40 руб. оплаченных заказчиком счетов поставщикам (бухгалтерская справка № 8 от 18.05.2021).

Задолженность заказчика по Контракту составляет 596 988,60 руб., которую согласно пункта 2.4 Контракта следовало оплатить в течение 15 рабочих дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи, т.е. до 09.06.2021.

Согласно пункта 6.3 Контракта заказчик обязан возместить поставщику причиненные убытки.

Кроме того, согласно пункта 6.9 Контракта заказчик за просрочку оплаты обязан уплатить поставщику пени в размере 0,1 % в день от неуплаченной в срок суммы, начиная со дня, следующего после дня истечения срока оплаты, т.е. с 9 июня 2021 года.

По состоянию на 26.04.2022 просрочка составляет 323 дня, следовательно, размер пени составляет 192 827,30 руб. (596 988,60 руб. х 0,1% х 323 дн).

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования истца об оплате долга и пени не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик против иска возражал, указав, что товар был передан с просрочкой и с недостатками, в связи с чем, ответчиком были понесены убытки, которые ответчик заявил ко взысканию с истца во встречном иске.

Уточнив просительную часть встречного иска, ООО «Зенета» просит взыскать с ООО «БТЗ» 2 476 748,36 руб. убытков, возникших в связи с неисполнением поставщиком Контракта, а также 3 943 488,00 руб. неустойки за нарушение срока поставки товара.

В обоснование встречного иска, истец сослался на следующие обстоятельства.

Трактор по Контракту был приобретен истцом (по встречному иску) в целях дальнейшей перепродажи на электронных торгах, в том числе и по организованным ГКУ «Дирекция транспорта Ямало-Ненецкого автономного округа», впоследствии с которым истцом и был заключен Государственный контракт № 13371/2019 от 27.12.2019. Однако, в связи с неоднократным нарушением ООО «БТЗ» сроков изготовления и передачи трактора, Государственный заказчик принял решение об одностороннем отказе от Контракта с 20.11.2020.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5525/2021 от 17.08.2021 с истца - ООО «ЗЕНЕТА» была взыскана сумма 1 745 108 руб. неосновательного обогащения, неустойка 60 642,51 руб. и госпошлина 31 058 руб.

В целях возмещения убытков от несостоявшегося Государственного контракта № 13371/2019 от 27.12.2019, ООО «ЗЕНЕТА» заключает договор поставки № 212/10-05 от 26.07.2021 с ООО «Балаковская АЭС-Авто», предметом которого являлась поставка универсальной дорожной машины (трактор) с характеристиками, аналогичными Трактору, изготовленному ООО «БТЗ». Согласно договору поставки ООО «ЗЕНЕТА» было обязано поставить Трактор в срок до 30.09.2021.

При приемке трактора комиссией ООО «Балаковская АЭС-Авто» (конечный покупатель товара) с участием представителя ООО «ЗЕНЕТА» в тракторе были выявлены неисправности. По результатам приемки комиссией был составлен Акт о выявленных неисправностях от 22.09.2021 № 182-01-08/141, согласно которому трактор не принят и возвращен ООО «ЗЕНЕТА».

Более того, между ООО «ЗЕНЕТА» и ООО «БТЗ» велась переписка о разрешении вопроса о нарушении последним сроков поставки трактора, а также предоставление неукомплектованного трактора заказчику.

По состоянию на 02.08.2022 договор считается расторгнутым по инициативе покупателя. На дату расторжения договора (24.01.2022) ООО «БТЗ» так и не заменило недоукомплектованный трактор на товар надлежащего качества

Истец считает, что в связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по Контракту поставщиком - ООО «БТЗ», истец понес убытки:

- реальные убытки - 75 311,19 руб. (взысканные по решению суда от 17.08.2021 по делу № А81-5525/2021 - 44 416,19 руб. неустойки и 30 895 руб. госпошлины):

- упущенная выгода - 1 866 284,17 руб. из расчета: в соответствии с пунктом 2.1 Контракта № 13371/2019 от 27.12.2019 цена трактора составляет 8 725 541,00 руб. За вычетом НДС стоимость трактора по этому Контракту составляет 7 271 284,17 руб. (8 725 541 – 1 454 256,83).

В соответствии с пунктом 2.1 Контракта № ЗНТ-13371/2019 от 26.12.2019 цена трактора составляет 6 486 000 руб. За вычетом НДС стоимость трактора по этому Контракту составляет 5 405 000,00 руб. (6 486 000 – 1 081 000).

Таким образом, упущенная выгода составила 1 866 284,17 руб. (7 271 284,17 - 5 405 000).

Кроме того, ООО «ЗЕНЕТА» понесло убытки в связи с самостоятельной доукомплектацией трактора, поставленного заказчику с недостатками, которые составили в общей сумме 535 153,00 руб., в том числе:

1. 262 400,00 руб., что подтверждается заключенным с ООО «Тракмашцентр» договором, счетами и платежными поручениями.

2. 65 000,00руб., что подтверждается заключенным с ООО «СевЗапДизель Ремонт» договором по замене двигателя, счетом и платежным поручением.

3. 45 000руб. за доставку шин для трактора, что подтверждается заявкой-договором с ИП ФИО2, счетом и платежным поручением.

4. 134 753руб. за ремонт, что подтверждается заявкой-договором с ИП ФИО2, актом выполненных работ, заказ-нарядом, счетами, счетами-фактурами, платежным поручением.

5. 28 000,00 руб. за аренду места на автостоянке для трактора, что подтверждается договором с ИП ФИО3, счетами и платежными поручениями.

Кроме того, истцом была начислена неустойка в соответствии с пунктом 6.4 Контракта (0,1% за каждый день просрочки исполнения поставщиком обязательства, предусмотренного Контрактом), которая составила по расчету истца 3 943 488,00 руб. за период с 26.05.2020 по 24.01.2022 (дата расторжения Контракта - 24.01.2022).

Ответчик по встречному иску по существу заявленных ООО «ЗЕНЕТА» требований возражений не представил.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункта 2.4 Контракта оплата оставшейся части (после авансовых платежей) от установленной цены Контракта осуществляется заказчиком в течение 15 рабочих дней после удостоверения факта надлежащей поставки товара в соответствии с условиями Контракта, а именно с даты (дня) подписания сторонами акта приема-передачи.

Материалами дела подтверждается факт поставки товара по Контракту 19.05.2021, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате оставшейся части в размере 596 988,60 руб., однако доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании долга правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями Контракта обосновываются статьями 307, 309, 310, 506, 516 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Требование о взыскании неустойки в соответствии с пунктом 6.9 Контракта суд также признал обоснованным и правомерным, расчеты проверены, признаны верными, в связи с чем исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Вместе с этим, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ООО «БТЗ» своих обязательств по Контракту

- в согласованный сторонами срок - до 25.05.2020;

- кроме того, товар поставлен с недостатками, что ответчик не отрицает и соответствующей (аргументированной) позиции суду не представил.

Также документально подтверждены и обоснованны понесенные в связи с ненадлежащим исполнением обязательств поставщиком убытки как реальные (неустойка и госпошлина по решению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-5525/2021 от 17.08.2021 в размере 75 311,19 руб.; закупка запчастей, оплата услуг по ремонту, доставке, аренде в общем размере 535 153,00 руб., так и упущенная выгода в 1 866 284,17 руб. по замещаемой сделке).

Всего на сумму 2 476 748,36 руб.

Кроме того, удовлетворению подлежит требование истца по встречному иску о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств, предусмотренных Контрактом. В данном случае, просрочка поставки.

Так, согласно пункта 3.1 Контракта отгрузка товара должна быть осуществлена не позднее 25 мая 2020 года. Указанный пункт сторонами не был изменен.

В материалах дела имеется Дополнительное соглашение от 24.07.2020 к Контракту, которым стороны внесли изменения в пункт 9.1 Контракта «Контракт вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 мая 2021 года». Доказательств изменения в связи с этим других пунктов Контракта сторонами не представлено.

В связи с чем, истцом правомерно указано начало период расчета пени с 26.05.2020 (срок отгрузки товара по договору не позднее 25.05.2020). Однако суд не может согласиться с определением истцом конечной даты начисления пени - по дату расторжения Контракта - 24.01.2022.

Расчет должен быть произведен до момента исполнения ответчиком своего обязательства - поставки товара, что состоялось 19.05.2021.

Пени за период с 25.05.2020 по 19.05.2021 (390 дней) составили 2 334 960,00 руб. (6 486 000 х 390 х 0,1%), указанная сумма как правомерная и обоснованная подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика по встречному иску, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно пункта 5 статьи 170 АПК РФ, при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

По основному иску.

Взыскать с ООО «ЗЕНЕТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Балтийский тракторный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 596 988,60 руб. задолженности, 192 827,30 руб. пени и 18 796,32 руб. расходов по оплате госпошлины.

По встречному иску.

Взыскать с ООО «Балтийский тракторный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) а пользу ООО «ЗЕНЕТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 476 748,36 руб. убытков, 2 334 960,00руб. пени, 41 296,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части встречного иска отказать.

В порядке статьи 170 АПК РФ провести зачет встречных требований.

Взыскать с ООО «Балтийский тракторный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) а пользу ООО «ЗЕНЕТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 044 392,14 руб. денежных средств.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Кожемякина Е.В.