Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А43-16289/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-16289/2021

город Нижний Новгород 30 сентября 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-174), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кировской области исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ВИПЛАСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) Кировская область, город Кирово-Чепецк,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВК-СТРОЙ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) город Нижний Новгород,

с участием третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца ФИО2,

о признании недействительным договор поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 25.05.2021;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВИПЛАСТ» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВК-СТРОЙ» о признании недействительным договора поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020.

ООО «ВК-СТРОЙ», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило. В отзыве на иск ответчик возражает против удовлетворения требования ООО «ВИПЛАСТ». ООО «ВК-СТРОЙ» указывает на отсутствие для истца неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки и совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

ФИО2, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечил, в отзыве на иск поддержал требование ООО «ВИПЛАСТ"

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица

Как следует из материалов дела, 18.03.2020 года в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «ВИПЛАСТ».

В период с 18.03.2020 года по 28.03.2021 года полномочия директора ООО «ВИПЛАСТ» осуществлял ФИО4, обладаюший 50% доли участия в обществе. Вторым участником ООО «ВИПЛАСТ» является ФИО2

Одновременно ФИО4 являлся директором и единственным учредителем ООО «ВК-СТРОЙ», созданного 20.01.2020 года.

30.09.2020 года ООО «ВИПЛАСТ» ("Поставщик") в лице директора ФИО4 и ООО «ВК-СТРОЙ» в лице директора ФИО4 заключили договор поставки №ВИП07/2020.

В соответствии с названным договором поставщик обязался поставить покупателю оборудование, перечисленное в приложении к договору, а именно: конвейер CB400/200, охладитель UBC W-2EX, уголок 5/16-3/8, распределитель трехходовой Royal Premium ARCS-13HPN1F1, сплит-система (автоматический режим, обдув, обогрев, осушение до 38 кв.м., 25 дб).

Общая стоимость оборудования составила 100 319 рублей.

По универсальному передаточному документу № 5 от 30.09.2020 года вышеперечисленное оборудование передано ООО «ВК-СТРОЙ».

Полагая, что договор поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020 является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее, Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) без получения согласия иных участников общества, причинившей обществу явный ущерб, ООО «ВИПЛАСТ» обратилось в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума N 27, для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Из материалов дела следует и это не оспаривается ответчиком, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО4 одновременно являлся руководителем и участником ООО «ВИПЛАСТ» и ООО «ВК-СТРОЙ».

Таким образом, договор поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020 квалифицируется судом как сделка с заинтересованностью.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 года разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересам Общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Возражая против предъявленного требования ответчик представил в материалы дела:

- договор займа № ВКС09/09-2020 от 01.09.2020, заключенный между ООО «ВК-СТРОЙ» ("Займодавец") и ООО «ВИПЛАСТ» ("Заемщик") о предоставлении займа на сумму 162 900 рублей (л.д.50-52);

- акт взаимозачета № 2 от 01.10.2020 года на сумму 100 319 рублей (л.д. 52);

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «ВИПЛАСТ» и ООО «ВК-СТРОЙ», подтверждающий зачет на сумму 100 319 рублей (л.д. 53);

- товарные накладные № 46 от 11.08.2020 года, счет-фактуру № 139 от 11.08.2020 года, универсальные передаточные документы № Е-00230504/7153 от 21.09.2020 года ,№ 414 от 28.09.2020 года, подтверждающие приобретение истцом спорного оборудования (л.д.56-59).

Перечисленные документы подтверждают заключение сторонами договора беспроцентного займа № ВКС09/09-2020 от 01.09.2020 на сумму 162 900 рублей, в счет досрочного погашения которой произведен зачет на сумму полученного ответчиком оборудования.

Представленные ООО «ВК-СТРОЙ" накладные и передаточные документы подтверждающие приобретение истцом спорного оборудования в период с 11.08.2020 года по 28.09.2020 года (л.д.56-59) свидетельствуют о том, что продажа оборудования по договору поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020 производилась ООО «ВИПЛАСТ» по цене приобретения.

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка причинила представляемому явный ущерб.

Довод истца о приостановлении производственной деятельности ООО «ВИПЛАСТ» вследствие совершения оспариваемой сделки документально не подтвержден.

При этом суд отмечает, что истец приобрел спорное оборудование в период с 11.08.2020 года по 28.09.2020 года, по договору поставки №ВИП07/2020 оно передано ответчику уже 30.09.2020 года. Доказательства использования приобретенного оборудования в производственной деятельности и невозможности осуществления работы без данного оборудования истцом не представлены.

Ссылка истца на выпуск в апреле 2021 года бракованной продукции по причине отсутствия спорного оборудования судом рассмотрена и отклоняется поскольку в соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сведения о наличии явного ущерба представляемому должны иметь место на момент совершения сделки.

Кроме того, положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона об ООО исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем таких доказательств истец не представил.

В тоже время, принимая во внимание содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об осуществляемых ООО «ВИПЛАСТ» видах экономической деятельности (производство пластмассовых изделий для упаковывания товаров), производственное назначение оборудования, являющегося предметом договору поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020, суд считает, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ВИПЛАСТ» и не требовала одобрения.

Ссылка ООО «ВИПЛАСТ» на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также отклоняется с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд не находит оснований для признания договора поставки №ВИП07/2020 от 30.09.2020 недействительным.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «ВИПЛАСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) Кировская область, город Кирово-Чепецк, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья О.В. Игнатьева