Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А68-4245/2023

Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, <...>

тел. <***>, E-mail: info@tula.arbitr.ru, http://www.tula.arbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е


г. Тула Дело № А68-4245/2023

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Садовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борзовой Е.С.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению (с учетом уточнения) общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Болохово» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии) в размере 6 823 924 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 57 120 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Болохово» (далее – ООО «Агрокомплекс Болохово», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (с учетом уточнения от 10.06.2024) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее - ООО «Агропродукт», ответчик) о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии) в размере 6 823 924 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 57 120 руб.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.


В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

11.07.2019 года между ООО «Агрокомплекс Болохово» (цедент) и ООО «Агропродукт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1-Ц, согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника (ООО «Тулаславпром» ИНН <***>) в собственность денежные средства в размере 6 823 924 (шесть миллионов восемьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля, которые должник обязан уплатить в соответствии с решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-12814/2018 от 05.02.2019 года за неисполнение обязательств по договору № 1303/1-18 от 13.03.2018, из которых:

- сумма долга в размере 6 648 120 руб.;

- сумма неустойки в размере 119 666 руб.;

- расходы по уплате госпошлины 56 138 руб.

Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора установлено, что цена уступки требования составляет 6 823 924 (шесть миллионов восемьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку единовременно «30» декабря 2022 г. Плата за уступку вносится в безналичном порядке платежными поручениями. Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка цедента.

05.08.2019 ООО «Агропродукт» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством о замене стороны исполнительного производства с ООО «Агрокомплекс Болохово» на ООО «Агропродукт» в связи с заключенным договором уступки прав требования № 1-Ц от 11.07.2019 (дело № А68-12814/2018).

Определением суда от 23.10.2019 по делу № А68-12814/2018 ходатайство ООО «Агропродукт» удовлетворено, ООО «Агрокомплекс Болохово» заменено на его правопреемника ООО «Агропродукт».

27.01.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием произвести оплату за уступку права требования.

В ответе на претензию ответчик указал на то, что сделка является крупной с заинтересованностью, недействительной по правилам ст. 168 ГК РФ.

Поскольку в добровольном порядке ответчик не оплатил задолженность, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно представленному отзыву ответчик просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, в частности, указывая следующее.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) принятие решения о согласии на совершении крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 года активы ООО «Агрокомплекс Болохово» составляли 26 226 тыс. руб.

Таким образом, на момент заключения договора его цена превышала 25% стоимости активов ООО «Агрокомплекс Болохово».

При этом учредитель ООО «Агрокомплекс Болохово» на момент заключения договора являлся одним из участников ООО «Агропродукт».

При заключении указанного договора ООО «Агропродукт» исходило из добросовестности контрагента.

Ответчик указывает на то, что при заключении договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 ООО «Агрокомплекс Болохово» были нарушены требования ст. 46 Закона № 14-ФЗ. Об указанном нарушении ООО «Агропродукт» узнало лишь 22.02.2023.

12.05.2023 ООО «Агропродукт» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Агрокомплекс Болохово» о признании договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 недействительным, исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А68-5758/2023.

Оценив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 307 ГК РФ обязательство у ответчика перед истцом возникло в силу договора поставки, дающего кредитору право требовать от должника исполнения обязательства.

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ устанавливает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии п. 1,2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 постановления от 23.07.2009 № 57 «О некоторый процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 11.07.2019 года между ООО «Агрокомплекс Болохово» (цедент) и ООО «Агропродукт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1-Ц, согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника (ООО «Тулаславпром» ИНН <***>) в собственность денежные средства в размере 6 823 924 (шесть миллионов восемьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля, которые должник обязан уплатить в соответствии с решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-12814/2018 от 05.02.2019 года за неисполнение обязательств по договору № 1303/1-18 от 13.03.2018, из которых:

- сумма долга в размере 6 648 120 руб.;

- сумма неустойки в размере 119 666 руб.;

- расходы по уплате госпошлины 56 138 руб.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора установлено, что цена уступки требования составляет 6 823 924 (шесть миллионов восемьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку единовременно 30.12.2022. Плата за уступку вносится в безналичном порядке платежными поручениями. Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка цедента.

05.08.2019 ООО «Агропродукт» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с ходатайством о замене стороны исполнительного производства с ООО «Агрокомплекс Болохово» на ООО «Агропродукт» в связи с заключенным договором уступки прав требования № 1-Ц от 11.07.2019 (дело № А68-12814/2018).

В ходе судебного заседания о замене стороны исполнительного производства по делу № А68-12814/2018 представитель ООО «Агропродукт» заявленное ходатайство поддержал, просил суд произвести замену взыскателя в исполнительном производстве.

Определением суда от 23.10.2019 по делу № А68-12814/2018 ходатайство ООО «Агропродукт» удовлетворено, ООО «Агрокомплекс Болохово» заменено на его правопреемника ООО «Агропродукт».

При этом ответчик (ООО «Агропродукт») денежное обязательство по оплате уступки требования в размере 6 823 924 руб. на основании договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 не исполнил.

Довод ответчика о том, что при заключении договор уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 ООО «Агрокомплекс Болохово» были нарушены требования ст. 46 Закона № 14-ФЗ отклоняется судом по следующим основаниям.

12.05.2023 ООО «Агропродукт» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Агрокомплекс Болохово» о признании договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 недействительным. Указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А68-5758/2023.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2023 по делу № А68-5758/2023 ООО «Агропродукт» в иске о признании договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 недействительным отказано полностью. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 решение Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2023 по делу № А68-5758/2023 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.04.2024 решение Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А68-5758/2023 оставлены без изменения. Из судебных актов по названному делу следует, что ООО «Агропродукт» не относится к числу субъектов, которым предоставлено право на обжалование судебных актов, кроме того, истек срок исковой давности для подачи иска о признании договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 недействительным.

Следовательно, на основании судебных актов по делу Арбитражного суда Тульской области № А68-5758/2023, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора, договор уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019 является заключенным и действительным.

Доказательств исполнения своих обязательств и перечисления оплаты за уступленное требование ответчиком, то есть лицом, приобретшим у ООО «Агрокомплекс Болохово» право требования по договору цессии от 11.07.2019 № 1-Ц, в материалы дела не представлено.

В этой связи суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования (уточненные) о взыскании задолженности с ответчика в размере 6 823 924 руб., равной цене означенного выше договора цессии (л.д. 93-94).

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по иску в размере 57 120 руб. (чек-ордер от 07.04.2023) относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования (уточненные) общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Болохово» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Болохово» (ОГРН <***>, ИНН <***>) долг в размере 6 823 924 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 120 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.


Судья Н.А. Садовая