Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А33-4954/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


03 июня 2024 года


Дело № А33-4954/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.05.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 03.06.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.; 



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (далее – ответчик, корпорация) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале  в размере 4 743 767,83 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 643 657,81 руб. за период с 01.10.2022 по 09.02.2023 (с учетом уточнений, сделанных в ходе рассмотрения дела).

Определением от 22.02.2024 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 20.05.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Истец по состоянию на 27.11.2020 был одним из участников корпорации, ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 54005/715000. В указанный день истец оформил нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников корпорации, на основании чего в публичный реестр сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) 11.12.2020 внесены соответствующие изменения (запись № 2202400988447).

Пунктом 7.9 Устава корпорации (в редакции протокола № 11 от 27.06.2019) предусмотрено, что выплата действительной стоимости доли осуществляется в течение 6 месяцев. Согласно бухгалтерской отчетности за 2019 г. активы корпорации составили 281 857 000 руб., долгосрочные обязательства 78 646 000 руб., краткосрочные обязательства 140 400 000 руб., а размер чистых активов корпорации – 62 811 000 руб. (281 857 000 – 78 646 000 – 140 400 000). Ответчик в лице председателя правления передал истцу справку от 16.11.2020, согласно которой действительная стоимость доли истца определена в размере 4 743 767,83 руб.

В последующем истец обратился в суд с вышеуказанным иском, поскольку действительная стоимость доли не была выплачена в установленный Уставом корпорации срок.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 8, пунктам 6.1, 7 статьи 23, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В таком случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. По общему правилу данная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня её возникновения. Иной срок может быть предусмотрен Уставом корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ), с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Внесенные в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" изменения свидетельствуют о том, что законодатель не рассматривает применение промежуточной отчетности в качестве обязательного условия для всех экономических субъектов. Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта (решение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010).

Пункт 52 положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утв. Приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, судом не установлено обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

В таком случае при определении действительной стоимости доли участника компании следует руководствоваться годовой бухгалтерской отчетностью (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.06.2017 № Ф04-1283/2017 по делу № А75-13971/2015 и определение Верховного Суда РФ от 16.10.2017 № 304-ЭС17-14383 по этому же делу).

В рассматриваемом споре заявление о выходе из состава участников общества оформлено 27.11.2020. В связи с чем действительная стоимость доли истца должна определяться по бухгалтерскому балансу за 2019 год.

Как отмечается в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814 по делу № А43-1397/2017 финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В настоящем случае между сторонами отсутствовали разногласия относительно определения достоверности бухгалтерского баланса. Истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере, определенном ответчиком. Ответчик в свою очередь подтвердил наличие задолженности по выплате действительной стоимости доли в заявленном истцом размере.

С учетом ранее принадлежавшего размера доли в уставном капитале корпорации (54005 / 715000) истец вправе был требовать выплаты действительной стоимости доли в размере 4 744 207,06 руб. (62 811 000 х 54 005 / 715 000). Между тем истец просил взыскать меньше (4 743 767,83 руб.), чем ему причитается, то есть в пределах объёма существующего у него права.

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.08.2022 № 307-ЭС22-8816, от 13.07.2022 № 305-ЭС22-6635 отмечается, что в силу принципа диспозитивности распоряжения своими процессуальными правами истец имеет право истребовать судебную защиту в том объеме, который считает необходимым. Только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, на него возлагается обязанность по формулированию своего требования, представлению расчета и т.д. Помимо прочего применение принципа диспозитивности означает, что удовлетворение исковых требований осуществляется, прежде всего, в интересах истца и при наличии его волеизъявления. Суд не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют волеизъявлению истца. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

Поскольку доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в заявленном размере не представлены, требование истца по её принудительному взысканию подлежит удовлетворению.

Изложенное свидетельствует о наличии у ответчика просроченного денежного обязательства, за нарушение которого истец в силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ вправе взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. Истец произвёл расчёт процентов с 01.10.2022 по 09.02.2023, то есть с учетом моратория, введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Применение положений о введении моратория является верным, поскольку денежное обязательство ответчика по выплате действительной стоимости долга возникло до введения моратория. По состоянию на 01.10.2022 ответчик безусловно уже находился в состоянии просрочки. Однако при устоявшейся правоприменительной практике на уровне Верховного Суда РФ признается, что шестимесячный срок действия указанного моратория, начавшийся 01.04.2022, истек 01.10.2022, а финансовые санкции допустимо начислять с 02.10.2022 (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.10.2023 № 307-ЭС23-10295, от 03.10.2023 № 301-ЭС23-11334, от 21.09.2023 № 307-ЭС23-9426).

Кроме того, истец допустил ошибку в своём расчёте. Он не учёл, что в 2024 г., в отличие от 2022 и 2023 гг., общее количество дней в году составляет 366.

В связи с чем суд произвёл перерасчёт процентов за период с 02.10.2022 по 09.02.2024. Размер процентов составил 643 430,56 руб.:

Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c
по

  дни  

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

4 743 767,83

02.10.2022

23.07.2023

295

7,50%

365

287 550,31

4 743 767,83

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50%

365

24 303,69

4 743 767,83

15.08.2023

17.09.2023

34

12%

365

53 026,23

4 743 767,83

18.09.2023

29.10.2023

42

13%

365

70 961,57

4 743 767,83

30.10.2023

17.12.2023

49

15%

365

95 525,19

4 743 767,83

18.12.2023

31.12.2023

14

16%

365

29 112,44

4 743 767,83

01.01.2024

09.02.2024

40

16%

366

82 951,13

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию в размере 643 430,56 руб.

Принимая во внимание результаты рассмотрения спора, расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика в размере 49 661,85 руб. А также на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ истцу подлежит возврату государственная пошлина в размере 3 537 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 



РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 4 743 767 руб. 83 коп. – действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 643 430 руб. 56 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 09.02.2024, а также 49 661 руб. 85 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3 537 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 09.02.2024.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова