Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А44-4928/2023

10/2024-10703(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Великий Новгород Дело № А44-4928/2023 Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года

Арбитражный суд Новгородской области

в составе судьи Соколовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Литвиненко О.А. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» (ИНН 5321124991, ОГРН 1085321003130)

к акционерному обществу «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728)

об исполнении обязательств встречное исковое заявление

акционерного общества «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рокайль» (ИНН 5321124991, ОГРН 1085321003130)

акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728)

о расторжении договоров

при участии:

от ООО «Рокайль»: представитель Гуцалюк Дмитрий Александрович, доверенность б/н от 21.02.2023

от АО «ВОМЗ»:

- представитель Нестеренко Георгий Николаевич, дов. б/н от 07.11.2023 - представитель Степанова Мария Владимировна, дов. б/н от 01.12.2021

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рокайль» (далее – истец, ООО «Рокайль») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (далее – ответчик, АО «ВОМЗ») об обязании:

- в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда исполнить договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-18-01-С-01 от 27.12.2022 в части передачи специализированного полуприцепа-контейнеровоза PF-41N-6 в соответствии со спецификацией, согласованной в приложении № 1 к договору, а также относящейся к указанному полуприцепу комплект документов, предусмотренный пунктом 5.2 договора, по акту приема-передачи по адрес: 182115, Псковская область, г. Великие Луки, ул.Гоголя, д. 1;

- в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда исполнить договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-19-01 от 27.12.2022 в части передачи специализированного полуприцепа-контейнеровоза PF-41N-6 в соответствии со спецификацией, согласованной в приложении № 1 к договору, а также относящейся к указанному полуприцепу комплект документов, предусмотренный пунктом 5.2 договора, по акту приема-передачи по адрес: 182115, Псковская область, г. Великие Луки, ул.Гоголя, д. 1;

- в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда исполнить договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-20-01 от 28.12.2022 в части передачи специализированного полуприцепа-контейнеровоза PF-41N-6 в соответствии со спецификацией, согласованной в приложении № 1 к договору, а также относящейся к указанному полуприцепу комплект документов, предусмотренный пунктом 5.2 договора, по акту приема-передачи по адрес: 182115, Псковская область, г. Великие Луки, ул.Гоголя, д. 1;

- в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда исполнить договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-21-01 от 28.12.2022 в части передачи специализированного полуприцепа-контейнеровоза PF-41N-6 в соответствии со спецификацией, согласованной в приложении № 1 к договору, а также относящейся к указанному полуприцепу комплект документов, предусмотренный пунктом 5.2 договора, по акту приема-передачи по адрес: 182115, Псковская область, г. Великие Луки, ул.Гоголя, д. 1;

- о взыскании 200 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, вынесенного по итогам рассмотрения искового заявления, начисляемые с момента истечения пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу и до момента его фактического исполнения, а также взыскании судебных расходов.

В ходе рассмотрения дела, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг»).

04.12.2023 АО «ВОМЗ» представило в Арбитражный суд Новгородской области встречное исковое заявление, в котором (с учетом уточнений от 17.01.2024) просило:

1) расторгнуть договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-18-С-01 от 27.12.2022, заключенный между АО «ВОМЗ», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль»;

2) расторгнуть договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-19-С-01 от 27.12.2022, заключенный между АО «ВОМЗ», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль»;

3) расторгнуть договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-20-С-01 от 28.12.2022, заключенный между АО «ВОМЗ», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль»;

4) расторгнуть договор купли-продажи № ОВ/Ф-10643-21-С-01 от 28.12.2022, заключенный между АО «ВОМЗ», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль»;

5) установить дату расторжения договора купли-продажи № ОВ/Ф-10643-19-С-01 от 27.12.2022, договора купли-продажи № ОВ/Ф-10643-20-С-01 от 28.12.2022, договора купли-продажи № ОВ/Ф-10643-18-01-С-01 от 27.12.2022, договора купли-продажи № ОВ/Ф-10643-21-С-01 от 28.12.2022 с 22 апреля 2023 года.

13.02.2024 ООО «Рокайль» представило дополнительные письменные пояснения.

В судебном заседании 20.02.2024 представитель ООО «Рокайль» поддержал первоначальные исковые требования. Встречный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители АО «ВОМЗ» в судебном заседании первоначальный иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве. Поддержали встречное исковое заявление. Представили дополнительные письменные пояснения и доказательства в обоснование заявленных требований и возражений.

АО «Сбербанк Лизинг», в судебное заседание своего представителя не направило. Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Рокайль» (Лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) были заключены договоры лизинга № ОВ/Ф10643-18- 01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф10643-19-01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф10643-20-01 от 28.12.2022, № ОВ/Ф10643-21-01 от 28.12.2022 (далее - Договоры лизинга) (л.д.22-37 т.1), согласно которым Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанные Лизингополучателем Предметы лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца АО «ВОМЗ» (ОГРН: 1026000900617) и предоставить Лизингополучателю эти Предметы лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором лизинга. Выбор Продавца и Предметов лизинга осуществлен Лизингополучателем.

В силу пунктов 2.2 Договоров лизинга характеристики Предметов лизинга определяются в Спецификации и Договорах купли-продажи. Окончательные характеристики Предметов лизинга определяются в Акте приемки имущества в лизинг.

Между АО «ВОМЗ» (Продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель), ООО «Рокайль» (Получатель) были заключены договоры купли-продажи № ОВ/Ф-10643-18-01- С-01 (л.д.38-49 т.1) от 27.12.2022, № ОВ/Ф-10643-19-С-01 от 27.12.2022 (л.д.50-61 т.1); № ОВ/Ф-10643-20-С-01 от 28.12.2022 (л.д.62-73 т.1), № ОВ/Ф-10643-21-С-01 от 28.12.2022 (л.д.74-85 т.1) (далее – Договоры купли-продажи), согласно пунктам 1.1 которых Продавец обязался передать Покупателю в собственность, а Покупатель оплатить и надлежащим образом принять один специализированный, полуприцеп-контейнеровоз PF-41N-6, далее - Товар, по адресу: 182115, Псковская область, город Великие Луки, улица Гоголя, 1. Товар, поставляемый в рамках настоящего Договора, должен соответствовать техническим характеристикам, ассортименту, комплектности, количеству, качеству, цене, условиям и срокам поставки и оплаты, указанным в настоящем Договоре и Спецификации (Приложение № 1 к настоящему Договору), находиться в технически исправном состоянии, позволяющем его использование по прямому назначению.

В пунктах 1.3. Договоров купли-продажи стороны установили, что Продавец уведомлен, что Товар приобретается Покупателем по заказу Получателя в соответствии с Договорами лизинга № ОВ/Ф10643-18-01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф10643-19-01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф10643-20-01 от 28.12.2022, № ОВ/Ф10643-21-01 от 28.12.2022, заключенными между Покупателем (в Договоре лизинга - Лизингодатель) и Получателем (в Договоре лизинга - Лизингополучатель) для дальнейшей передачи Товара Получателю в финансовую аренду (лизинг). В соответствии с Договором лизинга Продавец и Товар выбраны Лизингополучателем (Получателем).

Из пунктов 1.7 Договоров купли-продажи следует, что Продавец согласен с тем, что Договором лизинга предусмотрена передача Получателю прав и обязанностей Покупателя по настоящему Договору по всем вопросам, связанным с таможенным оформлением, владением и пользованием Товаром, в том числе инспектированием, испытанием, пуском в эксплуатацию, предъявлением рекламаций к Продавцу, ремонтом и т.д. Получатель на основании ст. 670 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе предъявлять непосредственно Продавцу требования, вытекающие из настоящего Договора в отношении качества и комплектности Товара, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения Договора Продавцом. При этом Получатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Договором и законодательством РФ для Покупателя, за исключением обязанности оплатить Товар и права расторгнуть Договор.

В соответствии с пунктами 3.1.1 Договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 30% от общей стоимости Договора, что составляет 988 119

руб. 00 коп, в том числе НДС, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 рабочих дней после подписания Сторонами настоящего Договора и получения от Продавца соответствующего счета.

В силу пунктов 3.1.2. Договоров купли-продажи платеж в размере 70% от общей стоимости Договора, что составляет 2 305 611 руб. 00 коп., в том числе НДС, Покупатель осуществляет в течение 7 рабочих дней после получения от Продавца гарантийного письма о готовности Товара к передаче с прилагаемой заверенной Продавцом копией ПТС/ПСМ на Товар и получения соответствующего счета, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета.

В пунктах 4.1 Договоров купли-продажи стороны согласовали срок поставки Товара - не позднее 30.03.2023 при условии поступления на расчетный счет Продавца денежных средств в размере авансового платежа (пункты 3.1.1 Договоров купли-продажи).

Согласно пунктам 5.1. Договоров купли-продажи приемка Товара Покупателем от Продавца должна осуществляться совместно с Получателем.

Пунктами 5.2. Договоров купли-продажи предусмотрено, что Продавец обязуется передать Покупателю и Получателю Товар по количеству, наименованию, комплектации и качеству соответствующий требованиям Договора, а также относящийся к Товару комплект документов, включающий в себя: оригиналы счета, Паспорт самоходной машины / Паспорт транспортного средства, / выписку из электронного паспорта техники/транспортного средства, акт приемапередачи Товара, универсальный передаточный документ/счет- фактуру, товарную накладную на поставленный (переданный) Товар (с указанием в графе Грузополучатель реквизитов: Северо-Западный региональный филиал АО «Сбербанк Лизинг», 191029, г. Санкт-Петербург, вн. тер. г. Муниципальный округ Смольнинское, наб. Синопская, д.50А, литера А, КПП 784243001), сервисную книжку, руководство/инструкцию по эксплуатации на русском языке, правила технического и гарантийного обслуживания (ремонта) Товара.

Обращаясь в Арбитражный суд Новгородской области с первоначальным иском ООО «Рокайль» указало, что в сроки, предусмотренные Договорами купли-продажи, Товар Продавцом поставлен не был.

Письмом № ПТ-14-7-01/279 от 10.07.2023 (л.д.110 т.1) АО «ВОМЗ» уведомило АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль» о том, что полуприцепы-контейнеровозы PF-41N с VTN номерами X WZ9412FNN1220475 и XWZ9412FNN1220476 по договорам купли- продажи № ОВ/Ф-10643-18-01-С-01 от 27.12.2022 и № ОВ/Ф-10643-19-01 от 27.12.2022 будут готовы к отгрузке 14.07.2023. Поставка полуприцепов была согласована на 31.07.2023. Оплата Товара по Договорам купли-продажи осуществлена платежными поручениями № 6266 от 29.12.2022, № 6267 от 29.12.2022, № 6215 от 27.12.2022, № 6212 от 27.12.2022, № 46400 от 28.12.2022, № 46403 от 28.12.2022, № 47516 от 29.12.2022, № 47514 от 29.12.2022, № 33359 от 12.07.2023, № 33361 от 12.07.2023, № 37545 от 25.07.2023, (л.д.86-97 т.1). Однако Товар по Договорам купли-продажи АО «ВОМЗ» не поставило, что послужило основанием для обращения ООО «Рокайль» с иском в Арбитражный суд Новгородской области.

Возражая против удовлетворения исковых требований и обращаясь в арбитражный суд со встречным иском АО «ВОМЗ» указывало, что Спецификацией к Договорам купли-продажи помимо прочего было предусмотрено, что поставляемые транспортные средства должны быть оборудованы осевых агрегатов SAF B9-22S (Германия), пневматических тормозных систем WABCO (Германия). Однако выполнить к установленному сроку обязательства по изготовлению и поставке полуприцепов в предусмотренной договорами комплектации оказалось невозможно вследствие невозможности приобретения комплектующих отдельных марок, а именно осевых агрегатов SAF B9-22S (Германия), пневматических тормозных систем WABCO (Германия) в связи с совершением иностранными государствами – членами Европейского союза недружественных действий в отношении Российской Федерации, Российских юридических и физических лиц, а именно вследствие принятия 25 февраля 2023 года Советом ЕС «десятого пакета» санкций против

Российской Федерации, оформленного Регламентом Совета ЕС 2023/427, который предусматривает дополнительные экспортные запреты в отношении товаров, в том числе транспортных средств и запасных частей к ним, к которым относятся осевые агрегаты SAF B9-22S (Германия) и пневматические тормозные системы WABCO (Германия). Указанные обстоятельства Ответчик не мог ни предвидеть, ни предотвратить.

Письмом № 157 от 09.08.2023 (л.д.27 т.5) АО «ВОМЗ» предложило АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль» внести в условия договоров купли-продажи корректировку в части замены комплектующих в части осевых агрегатов SAF и тормозных систем WABCO на аналогичные комплектующие иных производителей. На указанное предложение ООО «Рокайль» письмом № 1936 от 13.09.2023 (л.д.30 (оборотная сторона) т.5) ответило отказом. Письмами № 1041 от 21.04.2023 и № 13/1-01-25 от 28.07.2023 (л.д.17 т.5) АО «ВОМЗ» предлагало АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль» расторгнуть Договоры купли-продажи. На указанные предложения от ООО «Рокайль» поступили письма № 1041 от 21.04.2023 и № 1727 от 31.07.2023 (л.д.20 т.5) об отказе расторгнуть Договоры купли-продажи. В ходе рассмотрения дела, АО «ВОМЗ» в судебном заседании 23.01.2024 представило проект мирового соглашения, в котором предусматривалась поставка Товара, без увеличения его стоимости, с использованием 4-х осевого агрегата FOX (Иран), усиленной пневматической подвески FOX INTA (Иран) и пневматической тормозной системы VIA EBS/ABS 4S/2M (Китай), аналогичных по своим техническим характеристикам, осевым агрегатам SAF B9-22S (Германия), пневматическим тормозным системам WABCO (Германия). Однако проект мирового соглашения был отклонен. АО «ВОМЗ» в материалы дела представлены Выписки из электронных паспортов транспортных средств об аннулировании электронных паспортов (л.д.108-119 т.2).

АО «Сбербанк Лизинг» в отзыве на встречный иск (л.д.22-30 т.4) указало, что согласно пунктам 3.1.1.-3.1.2. Договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 30% от общей стоимости Договора, что составляет 988 119 руб., в том числе НДС, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней после подписания Сторонами настоящего Договора и получения от Продавца соответствующего счета, в т.ч. по посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя предварительного (авансового) платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

Платеж в размере 70% от общей стоимости Договора, что составляет 2 305 611 руб., в том числе НДС, Покупатель осуществляет в течение 7 (семи) рабочих дней после получения от Продавца гарантийного письма о готовности Товара к передаче с прилагаемой заверенной Продавцом копией ПТС/ПСМ на Товар и получения соответствующего счета, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета.

28.12.2022 и 29.12.2022 платежными поручениями № 46400, 46403, 47516, 47514 Покупатель перечислил Продавцу платежи в соответствии с пунктами 3.1.1 Договоров купли-продажи в размере 988 119 руб. каждый, что соответствует 30% общей стоимости Товара.

10.07.2023 и 18.07.2023 от Продавца получены гарантийные письма с исх. № ПТ- 14-7-01/279 и ПТ-20-7-01/222, а также получены счета на доплату.

12.07.2023 платежными поручениями № 33359 и 33361 Покупатель перечислил Продавцу платежи в соответствии с пунктами 3.1.2 Договоров купли-продажи в размере 2 305 611 руб. каждый, что соответствует 70% общей стоимости Товара.

04.08.2023 АО «ВОМЗ» вернуло АО «Сбербанк Лизинг» оплату в размере 2 305 611 руб. (платежные поручения № 104151 и 104152).

15.11.2023 платежными поручениями № 77645, 77648, 77655, 77650 АО «Сбербанк Лизинг» вновь перечислило АО «ВОМЗ» платежи в соответствии с пунктами 3.1.2 Договоров купли-продажи в размере 2 305 611 руб. каждый, что соответствует 70% общей стоимости Товара.

АО «Сбербанк Лизинг» указало, что с учетом представленной АО «ВОМЗ» технологии изготовления Полуприцепа-контейнеровоза PF-41N ПРТ.1243, в которой указано, что сборка полуприцепа осуществляется в течение 40 рабочих дней, к моменту принятия 25 февраля 2023 года Советом ЕС «десятого пакета» АО «ВОМЗ» уже должно было иметь в наличии все необходимые комплектующие для изготовления Полуприцепов- контейнеровозов, чтобы к согласованному сроку произвести поставку. О невозможности поставок, спорных комплектующих АО «ВОМЗ», были представлены письма общества с ограниченной ответственностью «САФ-ХОЛЛАНД Рус» от 16.06.2023, общества с ограниченной ответственностью «Юведа» от 12.04.2023. Таким образом, невозможность поставки отдельных комплектующих после 25.02.2023, на которую ссылается АО «ВОМЗ», не являлась для Продавца непредотвратимым обстоятельством при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в соответствии с условиями Договоров. АО «ВОМЗ» могло и должно было предвидеть введение «десятого пакета санкций против Российской Федерации», потому что на момент его введения было принято уже девять «пакетов санкций» за период времени с 23.02.2022 по 16.12.2022.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Из содержания пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Таким образом, существенным условием договора купли-продажи является условие о его предмете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Факт исполнения АО «Сбербанк Лизинг» обязательств по оплате Товара, в том числе после произведенного Продавцом возврата денежных средств, подтвержден материалами дела (л.д.26-30 т.4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Вместе с тем, при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным, при этом разрешая вопрос о допустимости

понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения гражданского законодательства, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства (пункт 22 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Из содержания статей 16, 182 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует необходимость суда исследовать вопрос о фактическом нахождении всего истребуемого имущества у лица, к которому предъявлено требование о его передаче.

Судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, не может обладать признаками исполнимости.

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (Постановление от 30.07.2001 № 13-П, Постановление от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Таким образом, из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием о передаче товара заявителю необходимо доказать его наличие у лица, к которому заявлены требования.

В связи с введением ограничительных мер в отношении России рядом стран Европейского союза (ЕС) принят полный или частичный запрет поставки иностранного оборудования и комплектующих резидентам Российской Федерации.

Информация о прекращении поставок в Российскую Федерацию комплектующих в части осевых агрегатов SAF и тормозных систем WABCO подтверждается письмом Союза «Торгово-Промышленная палата Псковской области» № 116 от 08.11.2023 (л.д.120 т.2), письмами поставщиков тормозных систем WABCO и осевых агрегатов SAF (л.д.23-31 т.2).

Таким образом, вопреки позиции ООО «Рокайль», затруднительность (невозможность) поставки предусмотренной Договорами купли-продажи Товара подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами.

ООО «Рокайль» указывает, что в целях сопротивления вводимым санкциям Правительство РФ приняло решение разрешить ввоз в страну востребованных оригинальных товаров иностранного производства.

Данный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Товары с товарным знаком SAF включены в приказ Министерства промышленности и торговли РФ от 21.07.2023 № 2701 приказом Минпромторга России от 16.01.2024 № 135 «О внеении изменений в перечень товаров (групп товаров), в отношении которых не применяются положения статей 1252, 1254, пункта 5 статьи 1286.1, статей 1301, 1311, 1406.1, подпункта 1 статьи 1446, статей 1472, 1515 и 1537 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии введения указанных товаров ( групп товаров) в оборот за пределами территории российской Федерации правообладателями (патентообладателями), а также с их согласия», зарегистрированным в Минюсте России 08.02.2024.

Следовательно, данная продукция не могла быть ввезена на территорию Российской Федерации в рамках параллельного импорта.

При этом снятие Российской Федерацией ограничений на параллельный импорт не свидетельствует о том, что последствия существенного изменения обстоятельств могли быть преодолены российскими организациями моментально с учетом сложности налаживания логистических связей с иностранными контрагентами и продолжающегося действия политических и экономических санкций, а также введения новых санкций.

Кроме того, как следует из представленных суду документов, АО «ВОМЗ» осуществляло выпуск транспортных средств типа PF-41 (в том числе в модификации PF- 41N) на основании Одобрения типа транспортного средства № ТС RU Е- RU.MT39.00501.P1.(л.д.117-121 т.4).

Выданное АО «ВОМЗ» Одобрение типа транспортного средства № ТС RU Е- RU.MT39.00501.Р1 имело срок действия с 01.12.2020 по 30.11.2023 и в настоящее время прекратило свое действие в связи с его истечением.

В соответствии с пунктом 7 «ТР ТС 018/2011. Технический регламент Таможенного союза. О безопасности колесных транспортных средств» (утв. Решением Комиссии Таможенного союза от 09.12.2011 № 877) транспортные средства и их компоненты допускаются к обращению на рынке при их соответствии данному техническому регламенту.

Согласно пунктам 6, 8 «ТР ТС 018/2011. Технический регламент Таможенного союза. О безопасности колесных транспортных средств» (утв. Решением Комиссии Таможенного союза от 09.12.2011 № 877) документом, удостоверяющим соответствие выпускаемых в обращение транспортных средств, отнесенных к одному типу, требованиям данного технического регламента, является Одобрение типа транспортного средства.

Учитывая отсутствие действующего одобрения типа транспортного средства в отношении транспортных средств типа PF-41 (в том числе в модификации PF-41N) в настоящее время АО «ВОМЗ» не имеет возможности осуществлять их выпуск.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В части 2 статьи 451 ГК РФ определено, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям,

предусмотренным частью 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что предложение АО «ВОМЗ» о поставке специализированных, полуприцепов-контейнеровозов PF-41N-6, оснащенных осевыми агрегатами SAF и тормозными система WABCO иностранного производства, было сформулировано исходя из экономической ситуации, существовавшей на момент заключения Договоров купли-продажи.

Впоследствии в связи с введением иностранными государствами санкций и ограничительных мер, прекращением поставок в Российскую Федерацию иностранных комплектующих возможность производства полуприцепов-контейнеровозов PF-41N-6, оснащенных осевыми агрегатами SAF и тормозными система WABCO была утрачена.

АО «ВОМЗ» неоднократно предлагало АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль» изменить Договоры купли-продажи и согласовать поставку требуемой техники с аналогичными комплектующими, доступными к заказу, либо расторгнуть договоры. Однако АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль» отказались заключить дополнительные соглашения к Договорам купли-продажи о замене транспортных средств, оснащенных осевыми агрегатами и тормозными системами иностранного производства, на транспортные средства, изготовленные из аналогичных комплектующих.

В настоящее время возможность изготовления полуприцепов-контейнеровозов PF- 41N-6 у АО «ВОМЗ» отсутствует в связи с истечением срока действия Одобрения типа транспортного средства № ТС RU Е-RU.MT39.00501.P1.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для расторжения Договоров купли-продажи применительно к положениям пункта 1 статьи 451 ГК РФ ввиду существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров, и об удовлетворения встречных исковых требований АО «ВОМЗ».

Удовлетворение встречных исковых требований АО «ВОМЗ» в рассматриваемом случае исключает возможность удовлетворения первоначального иска.

Вместе с тем суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска в части установления даты расторжения Договоров купли-продажи с 22.04.2023 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Поскольку судом не установлено иное, обязательства по спорным Договорам купли-продажи будут считаться прекращенными момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договоров.

Согласно пункту 3 статьи 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суду подлежит определить последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

В этой связи, принимая во внимание, что факт исполнения АО «Сбербанк Лизинг» обязательств по оплате Товара в соответствии с условиями Договоров купли-продажи, суд полагает необходимым обязать АО «ВОМЗ» возвратить АО «Сбербанк Лизинг» денежные средства, полученные в качестве оплаты по Договорам купли-продажи.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения дела, государственная пошлина, уплаченная ООО «Рокайль» по первоначальному иску подлежит отнесению на ООО «Рокайль».

Государственная пошлина по встречному иску, уплаченная АО «ВОМЗ», подлежит взысканию с АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Рокайль».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» (ИНН 5321124991, ОГРН 1085321003130) отказать.

Встречное исковое заявление акционерного общества «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617) удовлетворить частично.

Расторгнуть договоры купли-продажи № ОВ/Ф-10643-18-01-С-01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф-10643-19-С-01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф-10643-20-С-01 от 28.12.2022, № ОВ/Ф-10643- 21-С-01 от 28.12.2022, заключенные между акционерным обществом «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617), акционерным обществом «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728) и обществом с ограниченной ответственностью «Рокайль» (ИНН 5321124991, ОГРН 1085321003130).

Взыскать с акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728) в пользу акционерного общества «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617) 12 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» (ИНН 5321124991, ОГРН 1085321003130) в пользу акционерного общества «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617) 12 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

Обязать акционерное общество «Великолукский Опытный Машиностроительный Завод» (ИНН 6025000620, ОГРН 1026000900617) в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728) денежные средства, полученные по договорам купли-продажи № ОВ/Ф-10643-18-01-С-01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф-10643-19-С01 от 27.12.2022, № ОВ/Ф-10643-20-С-01 от 28.12.2022, № ОВ/Ф-10643-21-С-01 от 28.12.2022.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Соколова Е.А.