Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А56-37145/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37145/2024
27 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  08 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3;

ответчик: акционерное общество "Водтрансприбор" (адрес:  197342, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СЕРДОБОЛЬСКАЯ, Д.64, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: <***>);

о признании недействительным решения совета директоров от 05.04.2024 по вопросам №№ 3,6 повестки заседания


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 06.03.2024 (до и после перерыва),

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.02.2024,  



установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений Совета директоров акционерного общества "Водтрансприбор", принятые на заседании 05.04.2024 по вопросам №3 и №6 повестки дня со следующими формулировками:

По вопросу №3 повестки: «Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. Увеличение уставного капитала АО «Водтрансприбор».

По вопросу №6 повестки: «Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (Прилагается), содержащий следующую формулировку решения по вопросу повестки дня:

Увеличить уставный капитал АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на сумму 69 924 295 рублей до размера 70 4 74 880 рублей.

Увеличение уставного капитала АО «ВОДТРАНСПРИБОР» произвести путем размещения дополнительных акций из числа объявленных на следующих условиях:

общая сумма увеличения уставного капитала: 69 924 295 рублей;

вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг: акции обыкновенные; общее количество размещаемых ценных бумаг: 9 989 185 штук;,

• номинальная стоимость одной размещаемой ценной бумаги: 7 (Семь) рублей; цена размещения одной дополнительно размещаемой обыкновенной акции: 7 (Семь) рублей;

• способ размещения: закрытая подписка;

• круг потенциальных приобретателей ценных бумаг:

- на первом этапе акции приобретают владельцы обыкновенных акций АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, на котором принято решение о размещении дополнительных акций, с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых дополнительных акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций АО «ВОДТРАНСПРИБОР». По желанию акционера, он может приобрести меньшее количество акций, чем количество дополнительных акций, пропорциональное количеству принадлежавших ему обыкновенных акций. Акционеры, которые не воспользовались правом приобретения причитающихся им Акций на первом этапе, считаются отказавшимися от приобретения обыкновенных акций АО "ВОДТРАНСПРИБОР" дополнительного выпуска на данном этапе.

- на втором этапе целое число акций, оставшееся неразмещенным в ходе первого этапа приобретения, вправе приобрести следующее лицо, являющееся акционером АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «ВОДТРАНСПРИБОР», на котором принято решение о размещении дополнительных акций:

1) ФИО4 (НИН: <***>).

• форма оплаты размещаемых дополнительных акций: - денежные средства в валюте Российской Федерации (рубль).

Иные, условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок и условия заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг АО «ВОДТРАНСПРИБОР».

По результатам размещения дополнительных акций АО «ВОДТРАНСПРИБОР» и на основании зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО «ВОДТРАНСПРИБОР» осуществить все необходимые действия, касающиеся государственной регистрации изменений и дополнений в устав АО «ВОДТРАНСПРИБОР», связанные с увеличением количества размещенных акций и размером уставного капитала АО «ВОДТРАНСПРИБОР», и уменьшением количества объявленных акций АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на число размещенных дополнительных акций.

В судебное заседание 06.05.2024 явились представители сторон.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В связи с необходимостью предоставления дополнительных позиций в судебном заседании объявлен перерыв до 08.05.2024.

Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, те же представители сторон.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Водтрансприбор" (далее - Общество/Ответчик)  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.10.2002.

ФИО3 (далее - Истец) является акционером Общества, владея 0,0013% голосующих акций. Кроме того, Истец является членом Совета директоров Общества.

05.04.2024 состоялось заседание Совета директоров Общества, на котором были приняты следующие решения:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров АО «ВОДТРАНСПРИБОР». Утвердить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОДТРАНСПРИБОР»: заочного голосования, в определении кворума которого и подсчете голосов принимают участие бюллетени, полученные обществом не позднее 23 часов 59 минут 12 мая 2024 года. Утвердить дату подведения итогов внеочередного годового общего собрания акционеров АО «ВОДТРАНСПРИБОР»: 13 мая 2024. года. Утвердить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 197342, <...>.

2. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Водтрансприбор», составляется на основании данных реестра акционеров по состоянию на 18 апреля 2024.

3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. Увеличение уставного капитала АО «Водтрансприбор».

4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров разместить на сервере раскрытия    информации    в    информационно-телекоммуникационной    сети "Интернет"  на котором общество осуществляет раскрытие информации в соответствии с Положением «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" .

5. Определить цену размещения одной обыкновенной акции дополнительного выпуска равной номинальной стоимости: 7 (Семь) рублей за акцию.

6. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (Прилагается), содержащий следующую формулировку решения по вопросу повестки дня:

Увеличить уставный капитал АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на сумму 69 924 295 (Шестьдесят девять миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи двести девяносто пять) рублей до размера 70 474 880 (Семьдесят миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят) рублей. Увеличение уставного капитала АО «ВОДТРАНСПРИБОР» произвести путем размещения дополнительных акций из числа объявленных на следующих условиях:

• общая сумма увеличения уставного капитала: 69 924 295 (Шестьдесят девять   миллионов  девятьсот  двадцать  четыре  тысячи  двести девяносто пять) рублей;

• вид,    категория   (тип)    размещаемых    ценных   бумаг:    акции обыкновенные;. общее количество размещаемых ценных бумаг: 9 989 185 (Девять миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч сто восемьдесят пять) штук;,

• номинальная стоимость одной размещаемой ценной бумаги: 7 (Семь) рублей;

• цена размещения одной дополнительно размещаемой обыкновенной акции: 7 (Семь) рублей;

• способ размещения: закрытая подписка;

• круг потенциальных приобретателей ценных бумаг:

- на первом этапе акции приобретают владельцы обыкновенных акций АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров,    на    котором   принято    решение   о    размещении дополнительных акций, с предоставлением указанным акционерам возможности      приобретения     целого     числа      размещаемых дополнительных        акций,        пропорционально        количеству принадлежащих         им         обыкновенных         акций         АО «ВОДТРАНСПРИБОР». По желанию акционера, он может приобрести меньшее количество акций, чем количество дополнительных акций, пропорциональное количеству принадлежавших ему обыкновенных акций.    Акционеры,    которые    не    воспользовались    правом приобретения причитающихся им Акций на первом этапе, считаются отказавшимися   от    приобретения   обыкновенных   акций   АО «ВОДТРАНСПРИБОР» дополнительного выпуска на данном этапе.

- на втором этапе целое число акций, оставшееся неразмещенным в ходе первого этапа приобретения, вправе приобрести следующее лицо, являющееся   акционером   АО   «ВОДТРАНСПРИБОР»   на   дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров АО «ВОДТРАНСПРИБОР», на котором принято решение о размещении дополнительных акций:

ФИО4 (ИНН: <***>). •   форма оплаты размещаемых дополнительных акций:

- денежные средства в валюте Российской Федерации (рубль). Иные   условия   размещения   дополнительных   акций,   включая   срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок и условия заключения   договоров   в   ходе   размещения   дополнительных   акций определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг АО «ВОДТРАНСПРИБОР».

По       результатам      размещения      дополнительных      акций      АО «ВОДТРАНСПРИБОР» и на основании зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО «ВОДТРАНСПРИБОР» осуществить  все  необходимые действия,  касающиеся  государственной регистрации изменений и дополнений в устав АО «ВОДТРАНСПРИБОР», связанные с увеличением количества размещенных акций и размером уставного капитала АО «ВОДТРАНСПРИБОР», и уменьшением количества объявленных акций АО «ВОДТРАНСПРИБОР» на число размещенных дополнительных акций.

7. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОДТРАНСПРИБОР»: Устав АО «ВОДТРАНСПРИБОР», выписку из решения совета директоров об утверждении цены размещения акций. Предоставить   акционерам   возможность   ознакомиться   с   материалами (информацией) в помещении отдела кадров АО «ВОДТРАНСПРИБОР» по адресу: <...> (вход с улицы Лисичанская, д.5) с 18 апреля 2024 года по 12 мая 2024 года по будним дням с 10 до 16 часов. Кроме того, предоставить    акционерам    возможность    ознакомиться    с    материалами (информацией)   на   сервере   раскрытия   информации   в   информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на котором общество осуществляет раскрытие информации в соответствии с Положением «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.vodtranspribor.ru.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров среди прочего относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту 10.4.6 пункта 10.4 Устава Общества вопрос увеличения уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций относится к компетенции Совета директоров Общества.

В силу пункта 4.6.2 Устава такое решение принимается всеми членами Совета директоров единогласно.

Истец, принимавший участие в собрании Совета директоров и голосовавший "против", полагает, что решения, принятые по вопросам №3 и №6, являются недействительными в силу их ничтожности, поскольку приняты в нарушение предусмотренного кворума для принятия таких решений, в связи с чем Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

 Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе вопроса об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки.

Однако, такое решение общим собранием акционеров Общества не принималось.

Более того, пункт 5.4. Устава Общества содержит положение о том, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 8.2.6. Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров общества отнесено увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если настоящим уставом увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции Совета директоров Общества.

Решение принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества не установлено иное.

То есть, Устав Общества описывает различные случаи принятия решения о размещении дополнительных акций, предусмотренные Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и в зависимости от порядка их размещения определяет, какой орган общества уполномочен принимать решение о размещении акций и иных ценных бумаг.

Согласно принятому советом директоров решению по вопросу 6 повестки дня об утверждении текста бюллетеня для голосования, общее собрание акционеров должно принять решение о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки, что согласно п. 5.4. Устава Общества и пункту 3 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" относится к исключительной компетенции собрания акционеров.

Более того, согласно этому решению размещение дополнительных акций путем закрытой подписки на первом этапе предполагается осуществить среди всех акционеров общества пропорционально их доле в уставном капитале, то есть Истец не будет лишен права на выкуп дополнительных акций и его права, как акционера Общества, обжалуемым решением совета директоров никак не затрагиваются.

Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных данным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункту 10.4.2. Устава Общества вопрос о созыве внеочередного общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах, пунктам 10.13, 10.14 Устава Общества оспариваемые решения по вопросам 3 и 6 повестки дня совета директоров приняты на заседании 05.04.2024 большинством членов совета директоров общества при их участии, следовательно, приняты законно избранным составом членов совета директоров Общества при наличии кворума и необходимом количестве голосов.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за Ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            С.С.Салтыкова