Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А56-113352/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113352/2018
29 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Коммерческий банк «Транснациональный банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» (адрес: Россия 119180, Москва, пер Хвостов, 1-й 3А/стр. 2, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Юхол» (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, 51/Л.С, ОГРН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стекло-Технические системы СПб» (адрес: Россия 192286, Санкт-Петербург, пр-кт Славы, 23/3, ОГРН: <***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество


истец по встречному иску - общество с ограниченной ответственностью «Юхол» ответчик по встречному иску - Коммерческий банк «Транснациональный банк» (общество с ограниченной ответственностью)

о прекращении ипотеки,


при участии

- от истца (ответчика по встречному иску): представителя ФИО2 по доверенности от 29.11.2018,

- от ответчика (истца по встречному иску): представителей ФИО3 по доверенности от 20.09.2017, ФИО4 по доверенности от 20.09.2017,

установил:

Коммерческий банк "Транснациональный банк" (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юхол" (далее – Общество) об обращении взыскания на заложенное имущество по Договорам ипотеки от 10.03.2004 и от 18.06.2004, заключенными между Банком и ООО «Юхол», а именно:

- одноэтажное здание компрессорной станции, назначение объекта - нежилое., кадастровый номер 78:6048:0:39, кирпичное, площадью 650,7 кв.м., 1975 года постройки, находящееся по адресу: <...>, лит. Э; и право аренды части земельного участка с кадастровым номером 78:6048:2032, функционально обеспечивающегося указанное здание и находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, лит. С, общей площадью 2977 кв. м., арендатором которого является залогодатель. Определить начальную продажную стоимость здания в 14 990 000 руб., стоимость права аренды земельного участка оценивается в 10 000 руб. согласно п. 2.5 договора ипотеки от 10.03.2004;

- одноэтажное здание ветцентра, назначение объекта - нежилое, кадастровый номер 78:6048:0:58, площадью 1023,4 кв. м., 1977 года постройки, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, лит. С; право аренды части земельного участка с кадастровым номером 78:6048:2032, функционально обеспечивающегося указанное здание и находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, литер С, общая площадь участка 2977 кв.м., арендатором которого является залогодатель. Определить начальную продажную стоимость здания в 14 999 900 руб., стоимость права аренды земельного участка оценивается в 100 руб. согласно п. 2.5 договора ипотеки от 18.06.2004.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стекло-Технические системы СПб».

Определением от 30.11.2018 принято к производству встречное исковое заявление, в котором ООО "Юхол" просит:

- прекратить ипотеку здания вентцентра по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, литер С, а также право аренды соответствующего земельного участка, возникшую на основании договора ипотеки от 18.06.2004;

- прекратить ипотеку здания компрессорной станции по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, литер Э, а также право аренды соответствующего земельного участка, возникшую на основании договора ипотеки от 10.03.2004.

В настоящем заседании Банк поддержал заявленные исковые требования, против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество поддержало встречный иск, против удовлетворения первоначального – возражало.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между Банком (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Стекло-Технические Системы СПб» (далее - Заемщик, ООО «СТС СПБ») заключен Кредитный договор от 04.03.2004 № 474 (далее - Договор 1).

В соответствии с условиями Договора 1 Кредитор обязался предоставить Заемщику возобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных Договором 1, а Заемщик обязался возвратить полученный Кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные Договором 1, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные Договором.

Согласно п.п. 1.1, 3.3 Договора 1 срок возврата Кредита (в редакции Дополнительных соглашений от 05.09.2005 № 1, от 04.09.2006 № 2, от 05.03.2008 № 3, от 10.09.2009 №4, от 15.03.2011 № 5, от 13.05.2011, № 5-2, от 20.09.2012 № 6, от 15.05.2013, № 7, от 15.11.2013 № 8, от 15.05.2014 № 9, от 17.11.2014 № 10, от 10.04.2015 № 12) - 10.10.2016 включительно.

Факт предоставления денежных средств Заемщику подтверждается выпиской по счету ООО «СТС СПБ».

Задолженность по Кредитному договору от 04.03.2004 № 474 по состоянию на 01.08.2017 составляет 5 258 268,20 рублей.

В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору от 04.03.2004 № 474 между Банком и Обществом (далее - Залогодатель) был заключен Договор ипотеки от 10.03.2004. В соответствии с разделом 2 Договора предметом ипотеки является: одноэтажное здание компрессорной станции, назначение объекта - нежилое., кадастровый номер 78:6048:0:39, кирпичное, площадью 650,7 кв.м, 1975 года постройки, находящееся по адресу: <...>, лит. Э, и право аренды части земельного участка, функционально обеспечивающей указанное здание, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, лит. С, общая площадь участка 2977 кв. метров, кадастровый номер участка 78:6048:2032, арендатором которого является залогодатель.

Согласно п. 2.5 договора ипотеки, предмет ипотеки, по взаимному согласию, оценивается в 15 000 000 руб., при этом стоимость здания оценивается в 14 990 000 руб., стоимость права аренды земельного участка оценивается в 10 000 руб. (в редакции доп. соглашения № 2 к договору ипотеки от 10.03.2004).

Между Банком и ООО «СТС СПБ» заключен Кредитный договор от 18.06.2004 № 854 (далее - Договор 2).

В соответствии с условиями Договора 2 Кредитор обязался предоставить Заемщику возобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных Договором 2, а Заемщик обязался возвратить полученный Кредит и уплатить на него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные Договором 2, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные Договором.

Согласно п. п. 1.1, 3.3 Договора 1 срок возврата Кредита (в редакции Дополнительных соглашений от 18.05.2006 № 1, от 20.11.2007 №2, от 17.11.2009 № 3, от 17.11.2010 №4, 13.05.2011 №5, от 15.05.2013 №7, от 15.11.2013 №8, от 15.05.2014 №9, от 17.11.2014 № 10, от 10.04.2015 № 12) - 10.10.2016 г. включительно.

Факт предоставления Истцом денежных средств Заемщику подтверждается выпиской по счету ООО «СТС СПБ».

Задолженность по Кредитному договору от 18.06.2004 № 854 по состоянию на 01.08.2017 составляет 10 184 640, 17 рублей.

В обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору от 04.03.2004 № 474 между Банком и Обществом (Залогодатель) был заключен Договор ипотеки от 18.06.2004. В соответствии с разделом 2 Договора предметом ипотеки является: одноэтажное здание вентцентра, назначение объекта - нежилое, кадастровый номер 78:6048:0:58, площадью 1023,4 кв.м, 1977 года постройки, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, лит. С, и право аренды части земельного участка, функционально обеспечивающей указанное здание, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, литер С, общая площадь участка 2977 кв.м, кадастровый номер участка 78:6048:2032, арендатором которого является залогодатель.

Согласно п. 2.5 договора ипотеки, предмет ипотеки, по взаимному согласию, оценивается в 15 000 000 руб., при этом стоимость здания оценивается в 14 999 900 руб., стоимость права аренды земельного участка оценивается в 100 руб. (в редакции доп. соглашения № 1 от 06.06.2006).

Ссылаясь на неисполнение Заемщиком условий договоров (с 01.01.2016 по Договору 1, с 01.02.2016 по Договору 2), Банк направил в адрес Залогодателя претензию от 17.02.2017 №01/098/1, а затем обратился в суд с настоящим иском.

Заявляя встречные исковые требования о прекращении ипотеки, Общество ссылается на п.1 статьи 335 и п.6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно абзацу второму п.1 статьи 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением меду соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с ч. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Ссылаясь на указанные нормы, поскольку срок залога не установлен, срок исполнения обеспеченного залогом обязательства наступил 10.10.2016, истец обратился в суд с настоящим иском 10.09.2018, Общество полагает, что действие договоров ипотеки прекратилось.

Как установлено ч. 1 ст. 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Вместе с тем, Федеральный закон от 21.12.2013 № 367-ФЗ, которым введено в действие положение абзаца второго п.1 статьи 335 ГК РФ, вступил в силу с 1 июля 2014 года (ч.1 ст.3 указанного закона), тогда как спорные правоотношения возникли в момент заключения договора ипотеки, то есть 18.06.2004.

Кроме того, п.8.1 договора ипотеки установлено, что настоящий договор прекращает свое действие в случаях, установленных действующим законодательством, в частности, после прекращения обеспечиваемых обязательств.

Обязательства по кредитным договорам третьим лицом не исполнены, в связи с чем оснований считать договор ипотеки прекращенным не имеется.

С учетом изложенного, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований - в соответствии с обычаями и иными предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банка или кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 статьи 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество.

В силу статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – ФЗ № 102-ФЗ) к залогу недвижимого имущества, возникающему на основании федерального закона при наступлении указанных в нем обстоятельств (далее – ипотека в силу закона), соответственно применяются правила о залоге, возникающем в силу договора об ипотеке, если федеральным законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ № 102-ФЗ залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Заемщик допустил систематическое нарушение сроков внесения платежей по кредитным договорам, что установлено судом и подтверждается материалами дела.

Согласно статье 51 ФЗ № 102-ФЗ взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда.

В силу пункта 2 статьи 54 ФЗ № 102-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд, среди прочего, должен определить и указать в нем:

1) способ и порядок реализации заложенного имущества, на которое обращается взыскание;

2) начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 ФЗ № 102-ФЗ имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с ФЗ № 102-ФЗ, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ № 102-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 54 ФЗ № 102-ФЗ начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора – самим судом.

Суд полагает, что начальная цена продажи может быть определена судом в размере, установленном в пунктах 2.5 договоров ипотеки, так как она является согласованной между сторонами в процессе заключения договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик возражений по обстоятельствам, связанным с основаниями требования истца, кроме отклоненной судом ссылки на прекращение ипотеки, не заявил.

При таких условиях иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с Общества в пользу Банка.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Обратить взыскание на заложенное имущество по Договорам ипотеки от 10.03.2004 и от 18.06.2004, заключенным между Коммерческим банком "Транснациональный банк" (общество с ограниченной ответственностью) и обществом с ограниченной ответственностью «Юхол», а именно:

- одноэтажное здание компрессорной станции, назначение объекта - нежилое., кадастровый номер 78:6048:0:39, кирпичное, площадью 650,7 кв. метров, 1975 года постройки, находящееся по адресу: <...>, лит. Э, и право аренды части земельного участка, функционально обеспечивающей указанное здание, находящегося по адресу: Санкт-Петербург Магнитогорская улица, дом 51, лит. С, общая площадь участка 2977 кв. метров, кадастровый номер участка 78:6048:2032, арендатором которого является залогодатель.

Определить начальную продажную стоимость здания в 14 990 000 руб., стоимость права аренды земельного участка оценивается в 10 000 руб., согласно п. 2.5 договора ипотеки от 10.03.2004.

- одноэтажное здание ветцентра, назначение объекта - нежилое, кадастровый номер 78:6048:0:58, площадью 1023,4 кв. метров, 1977 года постройки, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, лит. С, и право аренды части земельного участка, функционально обеспечивающей указанное здание, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51, литер С, общая площадь участка 2977 кв.метров, кадастровый номер участка 78:6048:2032, арендатором которого является залогодатель.

Определить начальную продажную стоимость здания в 14 999 900 руб., стоимость права аренды земельного участка оценивается в 100 руб., согласно п. 2.5 договора ипотеки от 18.06.2004.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юхол» в пользу Коммерческого банка «Транснациональный банк» (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Васильева Н.В.