Решение от 14 апреля 2017 г. по делу № А41-57716/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-57716/16
14 апреля 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ин Трэйд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании (с учётом увеличения) 4 430 327 руб. 63 коп.

при участии в судебном заседании истца.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ин Трэйд» (далее – ООО «Ин Трэйд», общество, ответчик) о взыскании компенсации за выход из состава участников Общества (с учётом увеличения) в сумме 4 154 643 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по 395 ГК РФ в размере 275 683 руб. 83 коп., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 45 152 руб. и 3 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании статей 6.1, 8, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Явившийся в судебное заседание представитель истца настаивал на удовлетворении своих требований в полном объеме, с учетом принятых судом изменений.

Ответчик, надлежаще извещенные о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, отзывов на иск не представили, требование истца не оспорили. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке части 3 статьи156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд пришел к следующему.

По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Ин Трэйд» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области, и 27.03.2008 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 02.04.2013 ФИО2 числится участником ООО «Ин Трэйд» с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Истец 11 ноября 2015 года направил ответчику заявление о выходе из состава Общества, содержащее требовании о выплате действительной стоимости его доли.

Согласно почтовому штемпелю, заявление о выходе из состава участников общества направлено 11.11.2015, что подтверждается описью вложения и квитанцией. На основании ст. 165.1 ГК РФ считается полученным, риски неполучения поступившей корреспонденции несёт адреса. Вышеуказанные почтовые отправления возвращены с отметкой «Истёк срок хранения», таким образом срок, с которого ответчик считается уведомлённым о заявлении, наступил 01 декабря 2015 года.

Право участника общества выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 7 той же статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО «Ин Трэйд» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу, независимо от согласия других участников или самого Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, установленные действующим законодательством.

Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утверждённой Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), вступившего в силу с 01.01.2013, установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

На основании пункта 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 329, пунктов 1, 4 5 Постановления Правительства Российской Федерации от 07.04.2004 № 185 «Вопросы Министерства финансов Российской Федерации», Минфин России является органом государственного регулирования бухгалтерского учета.

В соответствии с частью 1 статьи 30 Закона № 402-ФЗ до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком Российской Федерации до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Частью 2 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

Таким образом, из анализа и системного толкования приведенных норм права, суд делает вывод том, что у истца возникло право получить действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «Ин Трэйд» в срок не позднее 12.05.2015 на основании данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2014.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, ответчик не определил размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества, выплат действительной стоимости доли не осуществил (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Ссылаясь на то, что ответчик фактически уклонился от надлежащего исполнения обязательств, возложенных на него законом, исходя из стоимости активов на конец отчётного периода (2015 год) и выплат ответчика, не вошедших в состав баланса, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что требования истца правомерны, поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств, возлагаемых на него федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, Закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов акционерных обществ, подлежащий применению по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью (в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13), предусмотрен совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз.

Согласно указанному Порядку под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на Общество.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возможность проведения оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных, в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества подтверждена правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.11.2007 № 758-О-О.

Вместе с тем, истцом не проводилось аудиторских проверок, не ставился вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы, согласно представленной в материалы дела налоговым органом бухгалтерской отчётностью субъектов малого бизнеса (дата документа 23.03.2016) актив Общества на 31 декабря 2014 года составлял 2 044 000 руб.

Таким образом, суд руководствуясь вышеприведёнными нормами Закон № 14-ФЗ произвёл расчёт действительной стоимости доли (50%) в уставном капитале общества, требования ФИО2 подлежат частичному удовлетворению в сумме 1 022 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд считает, что истец неверно определил размер действительной стоимости доли уставного капитала, неправомерно игнорируя банные бухгалтерского баланса. При этом, о недостоверности данных бухгалтерского баланса истец не заявил.

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств Общества по выплате действительной стоимости его доли, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2015 по 01.09.2016 в сумме 275 683 руб. 83 коп.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд проверил расчёт процентов, произведённый истцом, находит его неверным, так как п. 6.1. устава Общества предусмотрено, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утверждённой Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

Так как заявление о выходе из состава участников общества ответчиком получено 01.02.2015, судом сделан перерасчёт процентов исходя из периода с 01.06.2016 по 01.09.2016, требования истца о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ подлежат удовлетворению в сумме 22 933 руб. 57 коп.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче настоящего иска и подлежащая уплате в связи с изменением заявленных требований, распределяется судом между сторонами в соответствии с положениями вышеприведенных норм процессуального права, а также руководящими разъяснениями по их применению, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ин Трэйд» в пользу ФИО2 1 022 000 руб. – действительной стоимости доли уставного капитала в связи с выходом из состава участников Общества, 22 933 руб. 57 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2016 года по 01.09.2016 года,10 649 руб. 52 коп. - расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части исковых требований и заявления о взыскании судебных расходов – отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.В. Сороченкова