Решение от 12 марта 2019 г. по делу № А40-195098/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«13» марта 2019 г. Дело № А40-195098/18-120-2213

Резолютивная часть объявлена 04 марта 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 марта 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе

судьи Блинниковой И.А.

протокол ведет секретарь судебного заседания Фуникова А.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Корпорация «ФИО1 Холдингз, Инк.» (ИНН <***>)

ответчик: ООО «СИБ-АГРО» (ИНН <***>)

о взыскании денежных средств 18 417 839,02 руб.

встречный иск ООО «СИБ-АГРО» о взыскании с ответчика Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» 3 219 265,18 руб.

с участием:

от истца: ФИО2 (дов. б/н от 01.02.2018г.); ФИО3 (дов. б/н от 17.09.2018г.);

от ответчика: ФИО4 (дов. б/н от 17.09.2018г.)

УСТАНОВИЛ:

Корпорация «ФИО1 Холдингз, Инк.» (далее – истец по первоначальному иску) обратилась с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «СИБ-АГРО» (далее – ответчик по первоначальному иску), с учетом уменьшения суммы исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности за поставку запасных частей по договору поставки № JDAH-SP/01-04-2009 в размере 12 431 828,47 руб., начисленной неустойки в размере 5 986 010,55 руб.

В ходе рассмотрения дела ответчиком по первоначальному исковому заявлению заявлено встречное исковое заявление.

ООО «СИБ-АГРО» обратилось в рамках настоящего дела со встречным исковым заявлением к Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.», с учетом частичного отказа от исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ, о взыскании суммы премий в соответствии с п. 4.1 Дилерского соглашения от 01.03.2006 года, а также задолженности по договору № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01.11.2009 года (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014 года) на поставку запасных частей к сельскохозяйственной технике, по договору № 3R1BH0 на поставку оборудования и услуг – в размере 3 219 265,18 руб.

Истцом по первоначальному исковому заявлению, представлено ходатайство об исключении следующих доказательств: платежные поручения за оплату услуг по договору 3R1BHO/4660517 (том 5 листы дела 42-45, том 5 листы дела 48-54), платежные поручения за оплату оборудования по договору № 3R1BHO/4563384-15 (Том 5 листы дела 46-47, Том 5 листы дела 49-54), документы по гарантийным обязательствам – Гарантийные кредиты, Единые передаточные документы на запчасти (подписанные только ответчиком) и Акты выполненных работ по услугам, оказанных ответчиком третьим лицам (Том 5 лист дела 1-40). Ходатайство заявлено применительно к положениям ст. 67 АПК РФ, указывая на то обстоятельство, что вышеуказанные документы не имеют отношению к обязательствам по договору поставки № JDAH-SP/01-04-2009.

Ответчиком по первоначальному исковому заявлению, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по части требований с учетом подачи иска в суд 21.08.2018 года, в порядке положений ст.ст. 195, 199 ГК РФ.

В свою очередь, ответчиком по встречному исковому заявлению также заявлено о пропуске исковой давности.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному исковому заявлению поддержал исковые требования, возражал против удовлетворения встречных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных, первоначальных, требований, поддержал требования по встречному исковому заявлению.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению, в свою очередь, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между Корпорацией «ФИО1 Холдингз, Инк.» и ООО «СИБ-АГРО» возникли договорные правоотношения, принимая во внимание первоначальное и встречное исковые заявления, между сторонами заключены следующие договоры: договор поставки № JDAH-SP/01-04-2009; договор № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01.11.2009 года (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014 года) на поставку запасных частей к сельскохозяйственной технике; договор № 3R1BH0 на поставку оборудования и оказания услуг.

Первоначальное исковое заявление (Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.») заявлено, в связи с неисполнением ООО «Сиб-Агро» обязательств по оплате задолженности в соответствии с условиями Договора № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01 ноября 2009 года в редакции Дополнительного соглашения от 31 октября 2014 года.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что сторонами 01.03.2006г. было заключено Дилерское соглашение, действующее в редакции Дополнительного соглашения № 13 от 31.10.2014 (далее – Дилерское соглашение).

Данное Дилерское соглашение определяет только общие принципы взаимодействия ответчика (Дилера) и истца по первоначальному иску, в том числе определяет общие условия продвижения и продаж Ответчиком товаров Истца конечным пользователям на согласованных сторонами условиях и осуществления обслуживания техники, гарантийного обслуживания техники, выплаты премий и бонусов. Дилерское соглашение в п. 2.10 и п.5 предусматривает продажу товаров в кредит.

Поставка запасных частей осуществлялась на основании Договора № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01.11.2009, действующий в редакции Дополнительного соглашения от 31.10.2014 (далее – Договор на поставку запасных частей), в соответствии с которым Истец обязался поставлять Ответчику запасные части для сельскохозяйственной техники под торговой маркой «John Deere», инструменты и специальное оборудование для ремонта и технического обслуживания, смазочные материалы и технические жидкости, компоненты машин и оборудования, рекламные материалы, игрушки и сопутствующие товары, спецодежду и техническую литературу, электронное оборудование (далее также – «Запасные части»), а Должник обязался принять и оплатить поставленные Запасные части. Продажу и обслуживание (в том числе гарантийное) сельскохозяйственной техники, данный договор не регулировал.

В соответствии с п. 2.9 и п. 5 Договора на поставку запасных частей № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 поставка товаров осуществлялась в кредит. Продажу товаров в кредит так же подтверждают Уведомление от 29 января 2019 года об установлении кредитного лимита в размере 13 714 286 рублей и Уведомление от 01 мая 2015 года об установлении кредитного лимита в размере 254 545 долларов США, что в соответствии с условиями Уведомления, эквивалентно сумме 13 999 975 рублей.

В период октябрь-ноябрь 2015 года ответчику было поставлено запасных частей по договору № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 на общую сумму 23 173 822 рубля 16 копеек, что подтверждается представленными накладными, подписанными КЭЦП.

Между тем, за данный период Ответчик оплатил за поставленные запасные части только на сумму 10 741 993 рубля 69 копеек.

Условиями договора было определено, что приемка товаров подтверждается подписанием накладных. Товарные накладные были составлены в электронном виде и подписаны квалифицированной электронной подписью.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее также – «Закон об электронной подписи») информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Субъекты гражданских правоотношений, действуя своей волей и в своем интересе, исходя из принципа свободы договора, имеют возможность определения условий договора с соблюдением требования их соответствия императивным нормам действующего законодательства (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 9, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного следует, что товарные накладные, подтверждающие факт поставки и приема Запасных частей, подписаны подлинными квалифицированными электронными подписями и по своей юридической силе приравниваются к документам, составленным на бумажных носителях и подписанных собственноручной подписью.

В соответствии с п. 9.8 Договора на поставку запасных частей, приемка товара по качеству, количеству и комплектности производится путем подписания Покупателем товарной накладной.

Таким образом, принятие запасных частей подтверждается накладными, подписанными Ответчиком по первоначальному иску.

По следующим товарным накладным подписанным ответчиком и подтверждающим факт поставки товаров запасных частей, оплата не была произведена: №№ 20505 от 17.09.15г., 20542 от 17.09.15 г., 20544 от 17.09.15 г., 20545 от 17.09.15 г., 20600 от 18.09.15 г., 20603 от 18.09.15 г., 20610 от 18.09.15 г., 20637 от 18.09.15 г., 20655 от 18.09.15 г., 20691 от 18.09.15 г., 20699 от 19.09.15 г., 20782 от 21.09.15 г., 20793 от 21.09.15 г., 20801 от 21.09.15 г., 20815 от 21.09.15 г., 20828 от 21.09.15 г., 20938 от 22.09.15 г., 21020 от 23.09.15 г., 21043 от 23.09.15 г., 21053 от 23.09.15 г., 21144 от 24.09.15 г., 21211 от 25.09.15 г., 21212 от 25.09.15 г., 21213 от 25.09.15 г., 21316 от 26.09.15 г., 21322 от 26.09.15 г., 21345 от 26.09.15 г., 21417 от 28.09.15 г., 21454 от 28.09.15 г., 21574 от 29.09.15 г., 21675 от 30.09.15 г., 21765 от 01.10.15 г., 21774 от 01.10.15 г., 21800 от 01.10.15 г., 21852 от 01.10.15 г., 21862 от 02.10.15 г., 21897 от 02.10.15 г., 21964 от 03.10.15 г., 22053 от 05.10.15 г., 22060 от 05.10.15 г., 22171 от 06.10.15 г., 22172 от 06.10.15 г., 22289 от 07.10.15 г., 22369 от 08.10.15 г., 22393 от 08.10.15 г., 22460 от 09.10.15 г., 22545 от 10.10.15 г., 22651 от 12.10.15 г., 22674 от 12.10.15 г., 22740 от 13.10.15 г., 22753 от 13.10.15 г., 22968 от 15.10.15 г., 23060 от 16.10.15 г., 23088 от 16.10.15 г., 23119 от 16.10.15 г., 23217 от 21.10.15 г., 23218 от 21.10.15 г., 23271 от 26.10.15 г., 23424 от 27.10.15 г.

Задолженность по запасным частям формировалась в следующем порядке.

Заказы от Дилера (Ответчика по первоначальному иску) на Поставку запасных части принимаются в рамках одобренного Истцом Кредитного лимита (Уведомления об утверждении кредитных лимитов). Сумы реализаций и расчётов по банку за каждый месяц с января 2015 года по 2016 год - приведены в представленном в материалы дела графике.

В случае превышения суммы размещенных Заказов над сумой Кредитного лимита, чтобы предотвратить приостановление принятие Заказов, Дилер (Ответчик по первоначальному иску) производит оплату (предоплату). Любая оплата увеличивает остаток неиспользованного Кредитного лимита.

Погашение использованного Кредитного лимита производится по итогам расчетного (календарного) месяца. В течение календарного месяца происходит Отгрузка (Реализация) запасных частей по Заказам, готовым к отгрузке, где сгруппированы суммы фактических Отгрузок за каждый расчетный месяц 2015 года. По окончании календарного месяца (в течение 3х рабочих дней) Корпорация (Истец по первоначальному иску) формирует задолженность на конец расчетного (календарного месяца) и выставляет на Счет к оплате (п. 6.3 Договора № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009). Задолженность на конец расчетного месяца содержит все реализации, по которым перешло право собственности в течение расчетного месяца, оплаты, полученные банковским переводом в течение расчетного месяца № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 (п. 6.3 Договора). Счет к оплате должен быть оплачен Дилером (Ответчиком по первоначальному иску) в течение 10 календарных дней с даты выставления Счета к оплате (п. 6.3 Договора № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009).

В колонке «ОПЛАТЫ ЗА ОТГРУЗКИ ТЕКУЩЕГО МЕСЯЦА И ВОЗВРАТЫ» в графике реализаций и расчетов отражены суммы, которые оплачивают отгрузки текущего расчетного месяца. Данная сумма является разницей между суммой, которую Дилер должен был погасить на основании ранее выставленного Счета к оплате и суммой всех фактических банковских платежей в течение расчетного месяца плюс одобренные возвраты.

В конце каждого месяца истцом по первоначальному иску выставлялись счета на оплату запасных частей. Данные счета представлены в материалы дела совместно с Актами сверки, отражающими задолженность за период выставления счета.

Кроме того, 03.05.2017 года был выставлен общий счет №00000000449 на сумму 12 606 679,34 руб., включавший так же штрафные санкции за отказ от товаров и иные договорные штрафы. Данный счет был подписан через систему «СКБ-Контур». Однако ответчик проигнорировал выставленный счет, задолженность не погасил.

Таким образом, общий размер задолженности по оплате Запасных частей, поставленных в рамках Договора поставки запасных частей в период с 17.09.15г. по 12.12.15г., составляет 12 431 828 рублей 47 копеек.

Относительно ходатайства истца по первоначальному исковому заявлению об исключении доказательств, а именно: платежные поручения за оплату услуг по договору 3R1BHO/4660517 (том 5 листы дела 42-45, том 5 листы дела 48-54), платежные поручения за оплату оборудования по договору № 3R1BHO/4563384-15 (Том 5 листы дела 46-47, Том 5 листы дела 49-54), документы по гарантийным обязательствам – Гарантийные кредиты, Единые передаточные документы на запчасти (подписанные только ответчиком) и Акты выполненных работ по услугам, оказанных ответчиком третьим лицам (Том 5 лист дела 1-40), суд приходит к следующему выводу.

Ответчиком по первоначальному исковому заявлению были представлены копии платежных поручений за оплату услуг по договору 3R1BHO/4660517 (том 5 листы дела 42-45, том 5 листы дела 48-54), копии платежных поручений за оплату оборудования по договору № 3R1BHO/4563384-15 (Том 5 листы дела 46-47, Том 5 листы дела 49-54).

Между тем, обязательство по оказанию услуг и обязательства по поставке товаров являются разными обязательствами, в связи с чем представленные платежные документы не являются доказательствами оплаты товара по договору № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009.

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Оплата за исполнение одного обязательства никак не связана с оплатой за исполнение другого обязательства. Соответственно оплата услуг по договору 3R1BHO/4660517 не связана с оплатой услуг договору JDAH-SP/01-04-2009. Оплата оказанных услуг не означает оплату поставок запасных частей.

Также Ответчиком по первоначальному исковому заявлению были приобщены документы, относящиеся к услугам, оказываемых ответчиком третьим лицам (Акты сдачи-приемки работ), документы по запасным (Единые передаточные документы), сформированные и подписанные только со стороны ответчика, документы по гарантийным кредитам (без подписей).

Все эти обязательства и документы (Том 5 лист дела 1-40) не относятся к правоотношениям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, не подтверждают и не опровергают исполнение ответчиком обязанности по оплате запасных частей, поставленных ему Истцом.

Таким образом, указанные доказательства, представленные ответчиком по первоначальному исковому заявлению, в соответствии с положениями ст. 67 АПК РФ, не могут подтверждать фактических обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела, ввиду отсутствия взаимосвязи с предметом спора.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что по первоначальному исковому заявлению за период 17.09.15г. по 30.10.15г. Истцом по Договору на поставку запасных частей были поставлены, а Ответчиком были приняты, но не оплачены запасные части, на сумму 12 431 828 рублей 47 копеек.

Суд отклоняет заявление ответчика по первоначальному исковому заявлению о пропуске срока исковой давности по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 43) разъяснено следующее: если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума ВС РФ N 43).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что истцом производилась поставка и исковые требования заявлены за период 17.09.15г. по 30.10.15г.

Таким образом, срок исковой давности начинает течь со дня первоначальной поставки запасных частей, а именно с 17.09.2015г. (ТН № 20505 от 17.09.2015г.).

Учитывая, что в арбитражный суд с иском Корпорация «ФИО1 Холдингз, Инк.» обратилась 21.08.2018г., суд признает, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Таким образом, в силу Договора на поставку запасных частей у Истца по первоначальному исковому заявлению было обязательство поставить Запасные части Ответчику, Ответчик принял обязательство принять и оплатить поставленные Запасные части. Истцом обязательства по Договору были исполнены в полном объеме, однако, Ответчик обязательства по Договору не исполнил.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства по первоначальному исковому заявлению, поскольку доказательств оплаты стоимости поставленного товара в полном объеме ответчиком не представлено, в связи, с чем, суд считает требование истца о взыскании задолженности за поставку запасных частей по договору поставки № JDAH-SP/01-04-2009 в размере 12 431 828,47 руб. предъявленными правомерно и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по оплате задолженности, истец заявил о взыскании неустойки в размере 5 986 010,55 руб. по состоянию на 11.07.2018г.

В соответствии с п. 6.7. Договора поставки запасных частей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по оплате Запасных частей в срок, установленный в п. 6.3. Рамочного договора поставки запасных частей, Истец начисляет, а Должник обязуется заплатить неустойку на просроченную сумму в размере годовой ставки, равной двойной ставке рефинансирования ЦБ РФ для рублей (независимо от валюты платежа и поставки), за весь период просрочки, начиная с календарного дня, следующего за установленной датой платежа, и до момента фактического осуществления просроченного платежа Покупателем в полном объеме.

Истец обращался с требованиями о погашении задолженности, Ответчику были направлены претензионные письма с просьбой погасить задолженность.

Расчёт неустойки в связи с неоплатой запасных частей произведен по дату направления претензионного письма Ответчику, а именно по 11.07.2018г.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным.

Принимая во внимание, что ответчиком нарушены сроки оплаты, истцом правомерно на сумму задолженности начислена неустойка в размере 5 986 010,55 руб. по состоянию на 11.07.2018г., в связи с чем суд, исходя из положений ст.ст. 330, 331 ГК РФ, пункта 6.7 Договора и имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу, что данное требование обоснованно, соответствует условиям договора.

При таких обстоятельствах, первоначальные исковые требования Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» к ООО «СИБ-АГРО», с учетом уменьшения суммы исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности за поставку запасных частей по договору поставки № JDAH-SP/01-04-2009 в размере 12 431 828,47 руб. и начисленной неустойки в размере 5 986 010,55 руб. подлежат удовлетворению.

В отношении встречных исковых требований ООО «СИБ-АГРО» к Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.», суд пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Сиб-Агро» (далее по тексту – истец по встречному исковому заявлению), являясь ответчиком по первоначальному иску, руководствуясь положениями статьи 132 АПК РФ, предъявило встречный иск к Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» (далее по тексту – ответчик по встречному исковому заявлению), так как встречное требование направлено к зачету первоначального требования, при этом удовлетворение встречного иска исключает полностью или частично удовлетворение первоначального иска.

Так, между сторонами был заключен ряд Договоров, в частности, Договор № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01.11.2009 года (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014 года) на поставку запасных частей к сельскохозяйственной технике, Договор № 3R1BH0 на поставку оборудования и услуг.

Пунктом 10.3 Договора № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01.11.2009 года (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014 года) предусмотрена замена товара в рамках гарантийного случая и порядок компенсации продавцом расходов, понесенных покупателем по гарантийному случае при покупке товара взамен признанного дефектным, осуществляется в соответствии с процедурой, установленной продавцом и опубликованной на Информационном ресурсе.

Как указывает истец по первоначальному исковому заявлению, в рамках исполнения данного пункта, ООО «Сиб-Агро» направляло в адрес ответчика в соответствии с установленной процедурой соответствующие документы, которые были частично оплачены, при этом по данным истца задолженность Корпорации составляет 1 060 942, 31 руб.

Протоколами согласования суммы премии № 3 от 25.08.2015 года и № 4 от 30.09.2015 года была согласована премия ООО «Сиб-Агро» за увеличение продаж оборудования по заявкам на общую сумму 6 902 441,67 рублей, которая так и не была перечислена либо зачтена каким-либо образом ООО «Сиб-Агро». По сложившимся обычаям, премия выплачивалась Корпорацией в течение трех месяцев после подписания протокола согласования премии.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего.

Во встречном исковом заявлении Истец указывает, что у Ответчика перед Истцом имеется задолженность по оплате премии, предусмотренной п. 4.1 Дилерского соглашения от 01.03.2006 года.

В соответствии с п. 4.1 Дилерского соглашения Компания устанавливает требования ценообразования в Политике Ценообразования. Так же на основании подпункта в пункте 4.1 в Политике Ценообразования Компания устанавливает «виды и размеры бонусов Дилера, основания для их начисления и порядок выплаты бонусов».

Таким образом, основания и порядок выплаты бонусов регулируется Политикой Ценообразования.

В документах, приложенных истцом по встречному исковому заявлению для обоснования своей позиции приложены: Протокол согласования суммы премии № 3 от 25 августа 2015 года и Протокол согласования суммы премии № 4 от 30 сентября 2015 года. В графе «наименование премии» данных протоколов указано «Премия за увеличение продаж оборудования …».

Данные основания получения премий регулируются пунктом 6.8. Политики Ценообразования «ПРЕМИЯ ЗА УВЕЛИЧЕНИЕ ПРОДАЖ ОБОРУДОВАНИЯ». На основании подпункта 6.8.3., абзаца v, «Признание КОМПАНИЕЙ обязательств по выплате ПРЕМИИ ЗА УВЕЛИЧЕНИЕ ПРОДАЖ ОБОРУДОВАНИЯ осуществляется КОМПАНИЕЙ только при получении КОМПАНИЕЙ 100% оплаты за ОБОРУДОВАНИЕ, реализованное ПОЛЬЗОВАТЕЛЮ».

Кроме того, на основании пункта 7.3. Политики Ценообразования, «КОМПАНИЯ выплачивает ДИЛЕРУ все виды ВОЗНАГРАЖДЕНИЙ ДИЛЕРА ЗА УСЛУГИ и ПРЕМИЙ ДИЛЕРА в течение 7 (Семи) рабочих дней с момента получения КОМПАНИЕЙ подписанных со стороны ДИЛЕРА оригиналов документов, указанных в Политике, только при условии отсутствия на момент начисления соответствующего вознаграждения дилера за услуги и/или ПРЕМИИ ДИЛЕРА неисполненных встречных обязательств ДИЛЕРА перед КОМПАНИЕЙ и/или аффилированными лицами КОМПАНИИ по оплате за оборудование и/или ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ по любым ДОГОВОРАМ, заключенным между СТОРОНАМИ».

Дилер, а именно ООО «Сиб-Агро», имел задолженность перед Корпорацией «ФИО1 Холдингз, Инк.», что явилось предметом первоначального искового заявления.

В связи с этим, обязательств по выплате Премий в пользу ООО «Сиб-Агро» за увеличение продаж оборудования, у Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.», не возникло. ООО «Сиб-Агро» на основании п. 7.3. Политики Ценообразования не имело и не имеет права на получение никаких премий и бонусов.

Кроме того, ООО «Сиб-Агро», впоследствии, приняло решение отказаться от исковых требований в части взыскания суммы премии по протоколу № 3 от 25.08.2015 года в размере 4 744 118,80 руб., поскольку данная сумма была зачислена на счет ООО «Сиб-Агро».

Также, как усматривается из материалов дела, протокола согласования суммы премии №4 от 30.09.2015г., указанная премия начислена за предыдущие поставки.

Кроме того, в отношении компенсаций расходов по гарантийным случаям, отсутствуют правовые основания для взыскания задолженности в связи с ненадлежащим оформлением товаросопроводительных документов и непредоставлением иных документов, подтверждающих гарантийные случаи.

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О бухгалтерском учёте» обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленные в материалы дела Универсальные передаточные документы не соответствуют требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» и не содержат все обязательные реквизиты. В частности не содержат подписи Грузополучателя - Филиала Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.».

Истцом по встречному иску не предоставлено никаких документов, подписанных Ответчиком, на основании которых можно было бы установить признание Ответчиком указанных случаев гарантийными и\или наличие иных документов, подтверждающих, что заявленные во встречном иске случаи, являлись гарантийными в соответствии с договором № JDAH-SP\2BHO\01-04-2009 от 01.11.2009 (в редакции Соглашения от 31.10.2014 года).

Кроме того, заявленные истцом по встречному иску случаи, не являются гарантийными по договору № JDAH-SP\2BHO\01-04-2009 от 01.11.2009 (в редакции Соглашения от 31.10.2014 года). Перечисленные услуги, которые были оказаны истцом по встречному иску, были оказаны в рамках обязательств по дилерскому соглашению от 01 марта 2006 года. Оказанные услуги, указанные в Универсальных передаточных документах, проводились в рамках обслуживания техники по различным программам.

Услуги, указанные истцом по встречному иску в универсальных передаточных документах № СА 3440, СА 3439, СА 3441, СА 3442, оказывались конечным клиентам в рамках обслуживания техники, проданной Истцу по Дилерскому соглашению.

Содержание всех оказанных услуг, можно увидеть в Актах сдачи-приемки выполненных работ, приложенных Истцом по встречному иску (в графе «Проделанная работа» и «Замененные узлы и детали».

Исходя из содержания Актов, указанных в таблице ниже, дилером оказывались услуги по обслуживанию его клиентов. Данная обязанность установлена в соответствии с подпунктом (vi) пункта 3.3 Дилерского соглашения, который устанавливает, что дилер: «Обеспечивает гарантийное обслуживание для всех товаров, в соответствии требованиями компании. Гарантийный срок, условия гарантийного обслуживания и регламент возмещения затрат дилера на гарантийный ремонт определяются в соответствии с требованиями компании».

Услуги, оказанные Дилером и поименованные в Универсальных передаточных документах истца по встречному иску №№ СА 3203, СА 3192, СА 3205, СА 3206, СА 3439, если и оказывались, то оказывались по специальным «ПИП-программам», которые не входят в предмет регулирования договора на поставку запасных частей JDAH-SP/01-04-2009.

Наименование «ПИП-программа» указано непосредственно в Актах, предоставленных истцом по встречному иску и приложенных к УПД №№ СА 3203, СА 3192, СА 3205, СА 3206, СА 3439. Данная программа никаким образом не относится к гарантии, не относится к гарантийным обязательствам на запчасти и регулируется только Дилерским соглашением.

«ПИП-программа» предусматривает необходимость усовершенствования узлов и агрегатов в целях избежания возможных поломок техники в будущем. Данная обязанность установлена в соответствии с подпунктом (ix) пункта 3.3 Дилерского соглашения, на основании которого «Дилер осуществляет модификацию товара в рамках программы изготовителя (ПИП— программа) в соответствии требованиями компании». Обязанность возмещения случаев по «ПИП-программам» никак не установлена с договора на поставку запасных частей JDAH-SP/01-04-2009 ввиду того, что гарантией на запасную часть не является.

Документы, представленные Истцом по встречному иску по УПД СА 3442, в соответствии с данными, указанными в Акте (являющимся приложением к УПД № СА 3442) относятся к «Не гарантийному ремонту техники».

Таким образом, истец сам себе противоречит, утверждая, что по УПД СА 3442 возмещению подлежат суммы в соответствии с гарантией на запасные части, хотя в содержании документа указано, что ремонт не гарантийный. Следовательно, положения о гарантии на услуги, указанные в УПД № СА 3442 - не распространяются.

В Акте, приложенном к УПД СА 3442, указано «Негарантийный ремонт техники Специальное решение по не гарантийному случаю: откручивание задней крышки полурамы трактора».

Гарантийный ремонт осуществляется только в соответствии с положениями Дилерского договора и не являются гарантийными случаями в соответствии с договором на поставку запасных частей JDAH-SP/01-04-2009, так как в описании услуг, указанных в Акте к УПД СА 3442 указано «Негарантийный ремонт».

Суд соглашается с доводами ответчика по встречному иску об истечении срока исковой давности по требованию истца по встречному иску.

Следует также отметить, в соответствии с пунктом 7.3. Политики Ценообразования «Компания выплачивает дилеру все виды вознаграждений дилера за услуги и премий дилера в течение 7 (Семи) рабочих дней с момента получения компанией подписанных со стороны дилера оригиналов документов, указанных соответственно в Политике».

По Протоколу согласования суммы премии №4 от 30 сентября 2015 года, в соответствии с пунктом 7.3. Политики Ценообразования, оплата премии должна была быть произведена в течении 7 (семи) рабочих дней с момента составления Протокола согласования суммы премии.

Следовательно, оплата премии должна была поступить до 15 (пятнадцатого) сентября 2015 года включительно. С 16 сентября 2015 года начинается исчисление срока исковой давности.

Таким образом, по Протоколу согласования суммы премии № 4 от 30 сентября 2015 года, срок исковой давности истек 30 сентября 2018 года. А встречный иск был предъявлен в ноябре 2018 года, т.е. спустя почти два месяца после истечения срока исковой давности.

Вопреки доводу истца по встречному исковому заявлению, со ссылкой на то, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ), не может приниматься в качестве обстоятельств, свидетельствующих о прерывании срока, поскольку задолженность ООО «Сиб-Агро» образовалась в результате ненадлежащих действий по выполнению обязательств, из чего следует, что общество не могло не знать о существовании задолженности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ N 43).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

При указанных обстоятельствах, встречное исковое заявление ООО «СИБ-АГРО» к Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.», с учетом частичного отказа от исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ, о взыскании суммы премий в соответствии с п. 4.1 Дилерским соглашением от 01.03.2006 года, а также задолженности по договору № JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 от 01.11.2009 года (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014 года) на поставку запасных частей к сельскохозяйственной технике, по договору № 3R1BH0 на поставку оборудования и услуг – в размере 3 219 265,18 руб. удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с Ограниченной Ответственностью «СИБ-АГРО» в пользу Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк.» 18 417 839,02 руб. (Восемнадцать миллионов четыреста семнадцать тысяч восемьсот тридцать девять рублей две копейки), из которых 12 431 868,47 (Двенадцать миллионов четыреста тридцать одна тысяча восемьсот шестьдесят восемь рублей сорок семь копеек)- сумма задолженности, 5 986 010,55 (Пять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч десять рублей пятьдесят пять копеек) – неустойка, а также расходы по госпошлине в размере 115 089,20 руб. (Сто пятнадцать тысяч восемьдесят девять рублей двадцать копеек).

Возвратить Корпорации «ФИО1 Холдингз, Инк» из федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 6 470,80 руб.( Шесть тысяч четыреста семьдесят рублей восемьдесят копеек), как излишне уплаченные.

В удовлетворении встречного иска Общества с Ограниченной Ответственностью «СИБ-АГРО» отказать.

Возвратить Обществу с Ограниченной Ответственностью «СИБ-АГРО» из федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 23 721,00 руб. (Двадцать три тысячи семьсот двадцать один рубль), как излишне уплаченные.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья И.А. Блинникова