Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А41-74275/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-74275/19
21 февраля 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «САНТЕХСЕРВИС» об обязании внести достоверные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о составе участников Общества,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 03 февраля 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САНТЕХСЕРВИС» (ООО «САНТЕХСЕРВИС») об обязании ООО «САНТЕХСЕРВИС» не позднее 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу, внести достоверные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части состава участников Общества, а именно внести сведения о выходе ФИО3 из состава участников ООО «САНТЕХСЕРВИС» (с учетом принятых судом уточнений в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В судебном заседании было отказано в принятии заявленных ФИО2 уточненных исковых требований в части обязания ООО «САНТЕХСЕРВИС» внести в ЕГРЮЛ сведения о выходе из состава участников ООО «САНТЕХСЕРВИС» ФИО4 и ФИО5, поскольку принятие указанных уточненных требований приведет к одновременном изменению предмета и основания иска, что недопустимо по смыслу статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 08.10.2019г., занесенным в протокол судебного заседания, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением суда от 27.11.2019г., занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области (МРИ ФНС № 17 по Московской области).

Исковые требования заявлены на основании ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 23, 26, 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), п. 6 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона № 129-ФЗ) и мотивированы тем, что ФИО3 в ООО «САНТЕХСЕРВИС» было подано заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариально, однако ответчиком в нарушение требований действующего законодательства не предприняты действия по подаче в регистрирующий орган документов в целях внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что в нарушение требований статьи 26 Закона № 14-ФЗ ФИО3 не произведена выплата действительной стоимости доли и не выдано имущество такой же стоимости, в связи с чем ФИО3 отозвано заявление о выходе из состава участников Общества. Ответчик указал, что 22.08.2019 был составлен протокол опроса, после чего 23.08.2019 в МРИ ФНС № 17 по Московской области подано заявление об изменении сведений, не связанных с изменением в учредительные документы Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ были включены сведения о включении ФИО3 в состав участников ООО «САНТЕХСЕРВИС».

Представитель ФИО3 в ходе рассмотрения дела против удовлетворения исковых требований возражал, пояснил, что ФИО3 намеревался выйти из состава участников ООО «САНТЕХСЕРВИС» при условии выдела принадлежащей доли соразмерно стоимости в виде части здания и земельного участка. Однако поскольку соответствующего выдела имущества Общества произведено не было, в настоящее время у ФИО3 отсутствует воля на выход из состава участников Общества, в связи с чем не имеется оснований для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходов ФИО3 из состава участников ООО «САНТЕХСЕРВИС».

МРИ ФНС № 17 по Московской области в материалы дела представлены письменные пояснения, из которых следует, что документы, необходимые для государственной регистрации сведений о выходе ФИО3 из состава участников ООО «САНТЕХСЕРВИС», в регистрирующий орган не представлялись.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «САНТЕХСЕРВИС» (ИНН <***>) (далее также – Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2006г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества, по состоянию на 19.08.2019г. в качестве участников Общества зарегистрированы:

- ФИО6 – доля в уставном капитале в размере 25%;

- ФИО4 - доля в уставном капитале в размере 25%;

- ФИО2 - доля в уставном капитале в размере 25%;

- ФИО5 - доля в уставном капитале в размере 12,5%;

- ФИО3 - доля в уставном капитале в размере 12,5%.

Из материалов дела усматривается, что 20.10.2018г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «САНТЕХСЕРВИС», итоги которого были оформлены протоколом № 7 от 20.10.2018г. В повестке дня собрания были указаны, в том числе, следующие вопросы:

- о выходе из состава участников ООО;

- о передаче участникам, подавшим заявление о выходе из состава ООО, недвижимого имущества, стоимость которого соответствует действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО;

- о передаче долей выбывших участников обществу;

- о назначении ответственного за уведомление и регистрацию указанных изменений в налоговом органе.

По итогам вышеуказанного собрания решения по вопросам поставки дня приняты не были, день проведения собрания по вопросам повестки дня перенесен на 06.11.2018г.

ООО «САНТЕХСЕРВИС» в адрес ФИО6, ФИО2 были направлены уведомления о проведении 06.11.2018г. внеочередного общего собрания участников ООО «САНТЕХСЕРВИС» по вопросу, связанному с выходом из состава общества и передачей им фактической стоимости долей в уставном капитале Общества. Оригинал уведомления, направленного в адрес ФИО2, был представлен на обозрение суда в судебном заседании.

06.11.2018г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «САНТЕХСЕРВИС», итоги которого были оформлены протоколом № 9 общего собрания участников ООО «САНТЕХСЕРВИС» № 9 от 06.11.2018г. На собрании присутствовали все участники Общества. На собрании участниками единогласно приняты, в том числе, следующие решения:

- по третьему вопросу повестки дня: вывести из состава участников Общества ФИО4, ФИО3, ФИО5 на основании поданных ими заявлений о выходе из состава участников Общества;

- по четвертому вопросу повестки дня – передать участникам, подавших заявление о выходе из состава Общества, недвижимое имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости долей этих участников в уставном капитале Общества. Решением по указанному вопросу повестки дня определен перечень недвижимого имущества, подлежащего передаче вышедшим участником, а также перечень имущества, остающегося в собственности ООО «САНТЕХСЕРВИС».

- по пятому вопросу повестки дня - доли выбывших участников Общества – ФИО4 (25% уставного капитала ООО), ФИО3 (12,5% уставного капитала ООО), ФИО5 (12,5% уставного капитала ООО) передать Обществу.

- по шестому вопросу повестки дня – назначить ответственной за уведомление и регистрацию указанных изменений в налоговом органе ФИО4

Решения, принятые на вышеуказанном собрании, в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Как пояснил истец, на общем собрании 06.11.2018г. генеральным директором ООО «САНТЕХСЕРВИС» ФИО4 было представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО3 50АБ 2015945 от 22.10.2018г. о выходе из состава участников Общества.

В судебном заседании 27.11.2019г. генеральный директор ООО «САНТЕХСЕРВИС» ФИО4 пояснила, что заявление ФИО3 о выходе из состава участников Общества последним подавалось, намерение выйти из состава участников у ФИО3 имелось, проводилось внеочередное общее собрание по рассмотрению данного заявления, в течение полугода предпринимались действия по выходу из состава участников, однако в связи с отказом Росреестра в регистрационных действиях по выделению части недвижимого имущества в размере доли участника, такая необходимость впоследствии отпала. Налоговая инспекция, согласно пояснениям генерального директора ответчика, внесла соответствующие изменения в сведения о составе участников, исключив недостоверность сведений о ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 названного Закона).

В соответствии с подп. «д» п. 8.1 устава ООО «САНТЕХСЕРВИС» участник общества имеет право в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других его участников.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 названного Закона).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы должны быть предоставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Обязанность по представлению документов возложена на генерального директора общества в силу подпункта "а" пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании и оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи судом установлено, что факт подачи ФИО3 в ООО «САНТЕХСЕРВИС» нотариально заверенного заявления (бланк 50АБ2015945 от 27.10.2018г., реестровый номер 77/2285-н/50-2018-3-604, нотариус ФИО7) о выходе из состава участников Общества является установленным.

Факт подачи ФИО3 соответствующего заявления о выходе из состава участников Общества в ходе рассмотрения дела был признан как ФИО3, так и генеральным директором ООО «САНТЕХСЕРВИС».

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, последующий отказ участника Общества от намерения выйти из состава участников Общества сам по себе не может порождать правовых последствий, связанных с подачей в установленном законом и уставом Общества порядке заявления о выходе из состава участников Общества.

Однако заявление о выходе участника из общества ФИО3 не отозвано, а равно в установленном законом порядке не оспорено.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Вместе с тем неисполнение Обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не может рассматриваться в качестве установленного законом основания для восстановления такого участника в Обществе. В случае неисполнения Обществом соответствующей обязанности участник имеет право обратиться в суд с требованием о взыскании с Общества действительной стоимости доли.

Вопреки доводам ответчика и третьего лица, отказ в регистрации перехода права собственности на часть принадлежащего Обществу недвижимого имущества к ФИО3 в счет выплаты действительной стоимости доли может рассматриваться лишь в контексте исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, и также не влечет правовых последствий, связанных с восстановлением ФИО3 в правах участника ООО «САНТЕХСЕРВИС».

В свою очередь неисполнение ООО «САНТЕХСЕРВИС» обязанности по представлению в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, связанных с выходом из состава участников Общества ФИО3, нарушает права и законные интересы остальных участников Общества и третьих лиц. Так, последствием неисполнения ответчиком соответствующей обязанности в сроки, установленные пунктом 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, является то, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения в отношении состава участников ООО «САНТЕХСЕРВИС».

По смыслу ст. 51 ГК РФ, ст. 4, 5 Закона № 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц, являясь федеральным информационным ресурсом, открытым для всеобщего ознакомления, должен отвечать признакам достоверности содержащихся в нем сведений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, поскольку факт выхода ФИО3 из состава участников Общества в рамках настоящего дела установлен, а ООО «САНТЕХСЕРВИС» не исполнило в установленные законом сроки обязанность по подаче документов в регистрирующий орган в приведения в соответствие содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников Общества, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО8 и считает необходимым обязать ответчика не позднее 10 дней со дня вступления решения суда обратиться в установленном порядке в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников Общества в связи с выходом из состава участников общества ФИО3.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «САНТЕХСЕРВИС» (ОГРН <***>) не позднее 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу обратиться в установленном порядке в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников Общества в связи с выходом из состава участников общества ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «САНТЕХСЕРВИС» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская