Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А07-17071/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17071/22
г. Уфа
21 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.10.2022

Полный текст решения изготовлен 21.10.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Юсеевой И. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Стерлибашагро" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании долга в размере 4 144 646 руб. 40 коп., пени в размере 2 863 950 руб. 66 коп.


при участии в судебном заседании:

от сторон –не явились, не явились, извещены по правилам ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет


Общество с ограниченной ответственностью "Заря" /далее – истец, ООО "Заря"/ обратилось в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стерлибашагро"/далее – ответчик, ООО "Стерлибашагро"/ о взыскании долга по договору от 23.04.2018 г. в размере 4 144 646 руб. 40 коп., пени за период с 24.06.2020 г. по 28.03.2022 г. в размере 2 685 730 руб. 86 коп., согласно уточнению от 06.10.2022 г.(возражение на отзыв), принятому судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступил отзыв, в котором общество не согласилось с исковыми требованиями, указало, что акт выполненных работ № 104 от 13.06.2020 г. в адрес ответчика не направлялся, что истцом не представлены первичные документы, подтверждающие стоимость услуг, что спецификация и акт выполненных работ не являются доказательством согласования стоимости работ, так как подписаны неуполномоченным лицом, заявил возражения по объему и стоимости работ, считает расценки завышенными, просил снизить размер неустойки.

От истца поступило возражение на отзыв, в котором общество не согласилось с доводами ответчика, изложило контраргументы.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания по последнему известному суду адресу, в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства и материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

23 апреля 2018 года между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) был заключен договор па выполнение сельскохозяйственных работ (приложение к иску), предмет договора оказание комплекса сельскохозяйственных работ в области растениеводства указанных в спецификации, которая являемся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 3.1.договора от 23.04.2018 г. цена договора, наименование сельскохозяйственных работ, сельскохозяйственная культура, вид и количество техники, объем работ, расположение поля, на котором будут проводиться работы, расценки и цена договора указаны в Спецификации (Приложение 1), которая является неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно п. 3.2.договора от 23.04.2018 г. заказчик оплачивает исполнителю выполненные работы в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания Акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя либо другим способом, незапрещенным законодательством РФ.

В соответствии с п. 2.3.2.договора от 23.04.2018 г. заказчик обязан по окончании работ подписать акт приема-сдачи работ с указанием выполненных сельскохозяйственных работ либо направить Исполнителю свои возражения с приложением обоснований. Если в течение трех дней после передачи акта приема-сдачи работ Заказчику акт не подписан и возражений не последовало, работы считаются принятыми.

31 декабря 2018 г. было заключено дополнительное соглашение к договору, срок действия договора продлен до 31 декабря 2020 г.

Сторонами к договору от 23.04.2018 г. подписана спецификация № 11 от 13.06.2020, которой стороны согласовали наименование, объем, стоимость услуг.

Суд приходит к выводу, что фактические правоотношения сторон, подпадают под действие норм, содержащихся в главе 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статей 702, 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения работ.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (пункт 2 статьи 720 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика.

На основании требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно акта выполненных работ № 104 от 13 июня 2020 г. по договору от 23 апреля 2018 г. ООО «Заря» подрядчик выполнил работы:

подкормка озимых культур карбамидом на площади 586 га. Стоимость работ 683,15 руб. за один га всего на общую сумму 400 328,30 руб.

внесение удобрений NPK, Карбамид на посев на площади 1 839 га. Стоимость работ 207,85 руб. за 1 га всего на общую сумму 382 243 руб.

посев без внесения минеральных удобрений на площади 1 066 га. Стоимость работ 1667,21 руб. за 1 га всего на общую 1 777 249.30 руб.

прокатывание 2100га ДТ 75 М ЭККШ-7-14м на площади 2 100 га. Стоимость работ 330 руб. за 1 га всего на общую 693 000 руб.

перегон агрегатов. Стоимость работ 120 руб. за 1 километр общей протяженностью 564,3 км всего на общую 67 716 руб.

перемещение посевных агрегатов Стоимость работ 120 руб. за 1 километр общей протяженностью 369,88 км всего на общую 44 386,30 руб.

услуги САК, сварщика, бензовоза, заправщика, ночная охрана, питание работников, услуги специалиста, услуги дежурной автомашины УАЗ за 52 дня стоимость 13 242,21 руб. в день на общую сумму 688 595,10 руб.

услуги при химической прополки на площади 3 265,03 га. Стоимость работ 92,80 руб. за 1 га на общую сумму 302 342 руб.

протравливание семян в количестве 471,1 тонн. Стоимость работ 242 руб. на общую сумму 114 006 руб.

всего оказана услуг на общую сумму 4 469 866 (четыре миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч восемьсот шестьдесят шесть) рублей.

Истец указал, что ООО «Стерлибашагро» работы были приняты, акт выполненных работ подписан, подпись скреплена печатью.

Согласно акта сверки у Общества с ограниченной ответственностью «Стерлибашагро» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Заря» имеется не погашенная задолженность в размере 4 144 646 (четыре миллиона сто сорок четыре тысячи шестьсот сорок шесть) рублей 40 копеек.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 40 от 16.05.2022 г. (приложение к иску), оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При оценке представленных в деле доказательств, суд руководствуется также положениями ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в обоснование своей правовой позиции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в силу требований пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Возражения ответчика судом отклоняются как необоснованные и документально неподтвержденные.

В обосновании своих доводов ответчик указывает на завышенные расценки выполненных работ.

Согласно ст. ч. 1 ст. 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком.

П. 3.1 договора от 23.04.2018 г. предусмотрено, что цена договора указывается в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

Доказательством выполнения работ является акт выполненных работ № 104 от 13 июня 2020 г. по договору от 23 апреля 2018 г. ООО «Заря» в котором оговорены работы, выполненные истцом, цена.

В соответствии со ст. ч.1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение и расторжение договора, ст. 450 ГК РФ возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами и договором.

Сторонами к договору была подписана спецификация № 11 от 13.06.2020, которой стороны установили объем и стоимость услуг, заявление о фальсификации указанного документа от ответчика не поступало.

Доводы ответчика, что договор заключен заинтересованным лицом подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Протоколом общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Стерлибашагро» ИНН <***> директором общества избран ФИО2

Решение об избрании ФИО2 единоличным исполнительным органом, директором Общества с ограниченной ответственностью «Стерлибашагро» участниками общества не обжаловано.

На момент принятия решения участники общества знали, что ФИО2 является учредителем и директором Общества с ограниченной ответственностью «Заря» ИНН <***>.

В соответствии с ст. ч. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной^ ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1)без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2)выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3)издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4)осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Действуя в интересах общества директором в лице ФИО2 23 апреля 2018 г. был заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ, составлена спецификация, принята работа по акту № 104 от 13 июня 2020 г.

Доводы ответчика, о заключении договора заинтересованным лицом заявлены с нарушением срока исковой давности, который в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» восстановлению не подлежит.

Участники Общества с ограниченной ответственностью «Стерлибашагро» ИНН <***> знали, что ФИО2 является заинтересованным лицом, однако, с заявлением о признании договора от 23.04.2018 г. недействительным в суд не обращались, договор оспорен не был.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор от 23.04.2018 г. заключен уполномоченным лицом-директором ответчика, также подписана спецификация № 11 от 13.06.2020, которой согласована стоимость работ, работы приняты без замечаний по акту № 104 от 13 июня 2020 г., претензий по качеству не заявлено, следовательно, подлежат оплате.

В качестве доказательств выполнения работ истцом также представлены: отчеты, путевые листы, учетные листы тракториста-машиниста.

На основании вышеизложенного, требования истца о взыскании долга подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании пени.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (абзац 1 статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договора от 23.04.2018 г. п. 6.2 за просрочку оплаты выполненных работ исполнитель имеет право взыскать с Заказчика неустойку в размере 0,1% от цены договора указанной в спецификации.

Согласно уточненному расчету истца сумма пени за период с 24.06.2020 г. по 28.03.2022 г. составила 2 685 730 руб. 86 коп.

Судом расчет проверен, признан верным.

Ответчиком заявлено о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума от 24.03.2016 N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 71 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (пункт 72 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7).

Согласно пункту 77 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1, 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 73 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Вместе с тем, в силу пункта 75 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2011 N 683-О-О, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить лицу убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Рассматривая заявление ответчика о снижении суммы договорной неустойки, суд должен установить как определить, какие отрицательные последствия ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком наступили для истца, при этом, заявленная к взысканию неустойка превышает размер возможных убытков кредитора в связи с ненадлежащим исполнением обязательства.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов ответчика относительно оснований для снижения размера неустойки, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих причинение истцу убытков в результате нарушения ответчиком сроков оплаты работ, соотнеся цену договора и размер начисленной неустойки, суд счел, что заявленный истцом размер неустойки несоразмерен последствиям нарушения ответчиком обязательств.

Руководствуясь принципами добросовестности, разумности и справедливости и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера неустойки до 1 095 208 руб. 62 коп. (неустойка в размере двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ – 7,5%), признав указанную сумму достаточной для обеспечения восстановления нарушенных прав истца.

Суд считает, что исковые требования истца подлежат частичному удовлетворению в размере 1 095 208 руб. 62 коп.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в полном объеме в связи с применением ст. 333 Гражданского кодекса РФ в соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного суда РФ №1 по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стерлибашагро" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность в размере 4 144 646 руб. 40 коп., пени в размере 1 095 208 руб. 62 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 57 152 руб., в остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Возвратить пользу Обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 941 руб. по чеку-ордеру № 1850 от 27.05.2022 г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья И.Р. Юсеева