Решение от 25 сентября 2019 г. по делу № А40-174964/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-174964/19-48-1145
26 сентября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 26.09.19

Полный текст решения изготовлен 26.09.19

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Промтехреконструкция" (125362, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД СТРОИТЕЛЬНЫЙ, 7А, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2003, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) привлечено протокольным определением от 21.08.2019 г.

2) ФИО4 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) привлечено протокольным определением от 21.08.2019 г.

О ВЗЫСКАНИИ действительной стоимости доли

В окончательном виде, с учетом уточнений, иск заявлен о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Промтехреконструкция" действительной стоимости доли- 39 728 332 рублей 58 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами- 1 552 578 рублей 14 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неоплаченную сумму основного долга с 26.09.19 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой савки ЦБ РФ на день фактической оплаты, а также расходов по уплате госпошлины- 200 000 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Промтехреконструкция" действительной стоимости доли- 39 728 332 рублей 58 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами- 1 552 578 рублей 14 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на неоплаченную сумму основного долга с 26.09.19 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой савки ЦБ РФ на день фактической оплаты, а также расходов по уплате госпошлины- 200 000 рублей (в судебном заседании суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении требований).

В обоснование исковых требований истец ссылается на свой выход из Общества, путем подачи заявления.

Истец доводы поддержал.

Ответчик и 3-е лицо- ФИО4 считают, что с учетом положительных судебных решений по искам других участников этого же Общества для отказа в иске оснований нет.

3-е лицо- ФИО3 против иска возражала по основаниям, изложенным в отзыве. Судом отклонены ходатайства об отложении, о привлечении третьих лиц, об истребовании доказательств.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Истец являлся участником ответчика с долей 24,92% уставного капитала.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества [ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»].

22 октября 2018 года в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 (- далее истцом) было направлено в адрес ответчика «заявление участника общества о выходе из Общества», с просьбой о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества денежными средствами в соответствии с требованиями ФЗ об ООО. В связи с выходом ФИО2 из Общества доля ФИО2 перешла к Обществу.

По состоянию на день обращения в суд с настоящим исковым требованием, доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Обществу составляет 79, 09% долей уставного капитала Общества, оставшиеся доли принадлежат ФИО3 - 10,41 % долей в уставном капитале Общества и ФИО4 - 10,5 % долей в уставном капитале Общества.

Заявление о выходе ФИО2 из Общества получено ответчиком 22.10.2018, что подтверждается отметкой на заявлении.

На основании ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ответчик обязан выплатить истцу действительную стоимость доли.

Подпунктом 2 п.7 указанной статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно п. 10.1. Устава Общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или Общества.

Таким образом, в соответствии с перечисленными нормами закона, а также в соответствии с п. 10.2 Устава Общества с момента получения Обществом заявления ФИО2, о выходе из состава участников ООО «ПРОМТЕХРЕКОНСТРУКЦИЯ», доля Участника перешла к Обществу, т.е. с 22.10.2018 года и у Общества возникла обязанность в течение пяти месяцев с указанной даты, т.е. в срок до 22 марта 2019 выплатить Участнику действительную стоимость доли.

Однако, в нарушение установленных Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества порядка и сроков выплаты Участнику действительной стоимости доли Общество свои обязательства в полном объеме не исполнило.

Общество частично исполнило обязательства по выплате действительной стоимости доли, а именно, на сумму (с учетом начисленного и удержанного НДФЛ):

21.02.2019 – 78771,02 рублей

12.03.2019 – 78771,02 рублей

11.04.2019 – 78771,02 рублей

04.06.2019 – 6301,68 рублей

02.07.2019 – 6301,68 рублей

Итого выплачено: 248.916,42 рублей (двести сорок восемь тысяч девятьсот шестнадцать) рублей 42 коп.

В собственности Общества имеется следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение общей площадью 1542,9 кв.м., расположенное по адресу: <...> (кадастровый №: 77:08:0005006:1831);

- земельный участок общей площадью 3058 кв.м., расположенный по адресу: г.

Москва, пр. Строительный, вл. 7А, корп.1 (кадастровый №: 77:08:0005006:48).

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09 и от 17.04.2012 N 16191/11, указано на обязательность учета рыночной стоимости недвижимого имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества.

Согласно Расчета действительной стоимости долей участников, вышедших из ООО «Промтехреконструкция» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества на 30.09.2018г. действительная стоимость доли ФИО2 составляет 39 977 249,00 (тридцать девять миллионов девятьсот семьдесят семь тысяч двести сорок девять) рублей. С порядком расчета действительной стоимости доли и с ее стоимостью истица согласна.

За вычетом платежей осуществленных Обществом в счет оплаты задолженности по выплате действительной стоимости доли перед Участником, по состоянию на 08.07.2019 года, задолженность составляет 39 977 249, 00 – 248 916,42 рублей = 39 728 332,58 рублей (тридцать девять миллионов семьсот двадцать восемь тысяч триста тридцать два) рубля, 58 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска и на день вынесения решения.

Расчет проверен судом и признан обоснованным.

Суд отклоняет возражения 3-го лица- ФИО3, как противоречащие указанным выше установленным по делу обстоятельствам и правовым нормам.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования к Обществу подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика (Общество) в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст 12, 307-310, 395 ГК РФ, ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 49, 65, 110, 123, 124, 150, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Промтехреконструкция" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли- 39 728 332 рублей 58 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами- 1 552 578 рублей 14 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на неоплаченную сумму основного долга с 26.09.19 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой савки ЦБ РФ на день фактической оплаты, а также расходы по уплате госпошлины- 200 000 рублей

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.