Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А40-221955/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-221955/23-159-1825
г. Москва
06 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО2, ФИО3

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТП КРОКУС" (117321, <...>, ЭТ 1 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца-1: ФИО4 по доверенности от 05.12.2023г., ФИО5 по доверенности от 05.12.2023г.

от истца-2: ФИО4 по доверенности от 04.12.2023г., ФИО5 по доверенности от 04.12.2023г.

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 25.10.2023г.



У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО «ТП КРОКУС» с требованиями о взыскании с ответчика (ООО «ТП КРОКУС», ИНН: <***>) в пользу истца 1 (ФИО2) 6 010 338 руб. 88 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств; в пользу истца 2 (ФИО3) 5 976 169 руб. 12 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что действительная доля вышедшим участником была перечислена с нарушением установленных п. 6.1. ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ сроков.

Представитель истцов заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО3 и ФИО2 являются правопреемниками в порядке наследования ФИО7, являвшейся участником ООО «ТП КРОКУС».

31.01.2020г. ФИО7 направила в адрес ООО «ТП КРОКУС» нотариально заверенное заявление №50/566-н/77-2020-1-342 о выходе из состава участников Общества, которое получено Обществом 04.02.2020г.

В нарушение указанной п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательства по выплате действительной стоимости доли Общество не исполнило, в связи с чем ФИО7 была вынуждена обратиться с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2021г. по делу №А40-187073/20-117-1279 в качестве действительной стоимости доли исковые требования ФИО7 были удовлетворены частично. С ООО «ТП КРОКУС» в пользу ФИО7 было взыскано 37 108 384 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу №09АП-57966/2021 было установлено, что 30.07.2021г. умерла ФИО7, в связи с чем определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022г. было произведено процессуальное правопреемство. Правопреемниками ФИО7 стали ФИО8, ФИО2, ФИО3

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022г. с ООО «ТП КРОКУС» в качестве действительной стоимости доли ФИО7 в пользу ФИО2 взыскано 12 791 756 руб. 66 коп., а также 132 046 руб. 94 коп. - расходы на оплату экспертизы; в пользу ФИО3 взыскано 12 791 756 руб. 66 коп.; в пользу ФИО8 взыскано 51 167 026 руб. 66 коп. (общая стоимость доли ФИО7 равна 76 750 540 рублей).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2023г. по делу № Ф05-15/2023 произведена процессуальная замена истца ФИО8 на правопреемников ФИО2, ФИО3 в связи со смертью ФИО8

15.08.2023г. по результатам рассмотрения кассационной жалобы постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 было оставлено без изменения, кассационная жалоба ответчика ООО «ТП КРОКУС» без удовлетворения.

Согласно доводам истцов, на текущую дату лицами, имеющими право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТП КРОКУС», принадлежавшей участнику общества - ФИО7, в размере 76 750 540 руб. являются ФИО3 и ФИО2 в равных долях.

Поскольку уставом ООО «ТП КРОКУС» не предусмотрен специальный срок для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, к данным отношениям применяются вышеуказанные нормы закона, в связи с чем, действительная стоимость доли должна быта быть выплачена ФИО7 не позднее 06.05.2020г.

12.01.2023 г. посредством исполнительного производства в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 г. с ООО «ТП КРОКУС» было взыскано в пользу ФИО3 12 791 756 руб. 66 коп. суммы долга.

Размер процентов, рассчитанных в соответствии с правилами п.1 ст. 395 ГК РФ (с учетом применения сроков исковой давности и ПП №497 от 28.03.2022г.), подлежащих взысканию с ООО «ТП КРОКУС» в пользу ФИО3, составляет 1 606 317 руб. 75 коп.

25.01.2023г. посредством исполнительного производства в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022г. с ООО «ТП КРОКУС» было взыскано в пользу ФИО2 12 791 756 руб. 66 коп. суммы долга

Размер процентов, рассчитанных в соответствии с правилами п.1 ст. 395 ГК РФ (с учетом применения сроков исковой давности и ПП №497 от 28.03.2022г.), подлежащих взысканию с ООО «ТП КРОКУС» в пользу ФИО2, составляет 1 640 487 руб. 51 коп.

Кроме того, поскольку денежные средства в размере 51 167 026 руб. 66 коп. в соответствии с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 г. посредством исполнительного производства были взысканы с ООО «ТП КРОКУС» в пользу ФИО8 после его смерти, проценты за неправомерное удержание денежных средств (рассчитанные с учетом применения сроков исковой давности и ПП №497 от 28.03.2022г.) в размере 8 739 702 руб. 74 коп., должны быть выплачены его правопреемникам - ФИО3 и ФИО2 в размере ? от общей суммы.

Таким образом, в пользу ФИО3 подлежат выплате проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере: 1 606 317,75 + 8 739 702,74/2 = 5 976 169,12 руб.

В пользу ФИО2 подлежат выплате проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере: 1 640 487,51 + 8 739 702,74/2 = 6 010 338,88 руб.

Претензия с соответствующими требованиями об оплате указанных настоящим исковым заявлением процентов за неправомерное удержание денежных средств, направленная Истцами 1 и 2 в адрес Ответчика 22.08.2023г., осталась без ответа.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, а также указал на неверный расчет процентов истцами.

Суд, анализируя правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истцов возникло право требования с общества процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 976 169,12 руб. и в сумме 6 010 338,88 руб. соответственно.

Представленный расчет является верным и соответствующим установленном порядку расчетов.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве рассмотрены судом и отклонены.

Довод ответчика о том, что «из расчета не исключен период действия моратория, установленный Правительством РФ» опровергается расчетом истцов, представленным в уточненном исковом заявлении.

Довод ответчика о том, что из расчета не исключен период нахождения истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества» отклоняется судом в силу того, что такой период исключению из расчета не подлежит поскольку включение истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества было произведено по вине ответчика. Какое-либо волеизъявление истцов на их включение в участники общества отсутствовало.

Первый наследодатель Истцов (ФИО7) уведомил Ответчика о выходе из состава общества 04.02.2020г. (подтверждается решениями по делам № А40-187073/2020, А40-7375/2022).

Однако до 11.08.2020г. организация (Ответчик) должна была сама подавать заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений в связи с выходом участника из общества (согласно пп.2 п.7 ст.23 и п.6 ст.24 в редакции №39 от 04.11.2019г. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Волеизъявление Истцов, как и обоих их наследодателей, было направлено только на получение своевременной выплаты ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчик, ссылаясь на обстоятельства дела №А40-7375/2022 по иску ООО «ТП КРОКУС» о признании участника вышедшим из общества.

Как следует из текста решения по указанному делу, какое-либо возражение против исковых требований со стороны ФИО3 и ФИО2 отсутствовало.

Согласно тексту решения, со стороны ответчиков по указанному делу заявлялось о несоблюдении ООО «ТП КРОКУС» обязанности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При этом согласно отзыву ответчиков по указанному делу своими возражениями ФИО2 и ФИО3 обращали внимание на задвоение идентичных исковых требований ООО «ТП КРОКУС» в делах №А40-187073/2020 (встречный иск) и №А40-7375/2022, а также ссылались на противоречивость преюдициальных фактов и информации, содержащейся в не конкретизированных заявлениях ООО «ТП КРОКУС».

На основании вышеуказанного, с учетом наличия вины ООО «ТП КРОКУС» в регистрации Истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества, с учетом отсутствия такой вины и волеизъявления Истцов, а также с учетом неосуществления Истцами участия в жизни общества, период нахождения истцов в ЕГРЮЛ в качестве участников общества исключению из расчета не подлежит, в соответствии с чем контррасчет ответчика не может быть принят судом.

Довод Ответчика о том, что Истцами пропущен срок исковой давности отклоняется судом.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

При этом согласно пункту 28 вышеуказанного ПП №43, нормативно-правовые акты, на которые в своем отзыве ссылается Ответчик (а именно постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГПК РФ об исковой давности) были признаны не подлежащими применению.

Неустойка подлежит взысканию с момента нарушения исполнения основного обязательства до момента его исполнения за период в пределах трех лет, предшествующих дате предъявления иска о взыскании неустойки. За период, который входит в трехлетний срок, предшествующий дате предъявления иска о взыскании неустойки, срок исковой давности нельзя признать истекшим».

При этом, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»: течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора, обращение к которому предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (п. 3 ст. 202 ГК РФ)».

Соответственно, в настоящем споре течение срока исковой давности по процентам за неправомерное удержание денежных средств приостанавливается с 22.08.2023г.

В соответствии с совокупностью вышеуказанных норм, период расчетавзыскиваемых по ст. 395 ГК РФ процентов исчисляется с 22.08.2020г. по дату фактического взыскания истцами суммы основного долга посредством предъявления исполнительного листа в банк Ответчика (с учетом Постановления Правительства №497 от 28.03.2022г.).

Довод Ответчика о том, что начисленная неустойка явно несоразмерна нарушенному обязательству отклоняется судом, поскольку положения ст. 333 не подлежит применению при начислении процентов по ст. 395 ГК РФ, а доказательств несоразмерности взыскиваемых процентов Ответчиком не представлено.

Согласно пункту 6 ст. 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Поскольку расчет процентов за пользование чужим денежными средствами исчислен истцом с учетом ключевой ставки, действующей в заявленный период, ходатайство ответчика о снижении процентов на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит удовлетворению. Иных документов, в подтверждении обоснованности данного ходатайства, не представлено.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истцов, арифметически и методологически выполнен верно.

Оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТП КРОКУС" (117321, <...>, ЭТ 1 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 6 010 338 (шесть млн. десять тыс. триста тридцать восемь) руб. 88 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 53 052 (пятьдесят три тыс. пятьдесят два) руб. – расходы по госпошлине.

Вернуть ФИО2 из дохода Федерального бюджета 13 763 (тринадцать тыс. семьсот шестьдесят три) руб. – госпошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТП КРОКУС" (117321, <...>, ЭТ 1 ПОМ I КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: <***>) в пользу ФИО3 5 976 169 (пять млн. девятьсот семьдесят шесть тыс. сто шестьдесят девять) руб. 12 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 52 881 (пятьдесят две тыс. восемьсот восемьдесят один) руб. – расходы по госпошлине.

Вернуть ФИО3 из дохода Федерального бюджета 13 447 (тринадцать тыс. четыреста сорок семь) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская