Постановление от 20 мая 2024 г. по делу № А72-10161/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1643/2024

Дело № А72-10161/2023
г. Казань
20 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Республика Татарстан, г. Альметьевск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023

по делу № А72-10161/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы», г. Ульяновск (ОГРН <***>, ИНН <***>), к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция»,

г. Ульяновск (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Участник), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу и к акционерному обществу «Комплексный технический центр «Металлоконструкция» (далее - Покупатель):

- о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 20.12.2019, заключённого между Обществом и Покупателем;

- о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления за Обществом права собственности на следующее имущество и имущественные права:

нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: 1, 2, общей площадью 1970,42 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:772;

нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: 1, общей площадью 2052,4 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:753;

нежилое здание (здание канализационной насосной станции) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 80,68 кв.м., кадастровый номер 73:24:030101:594;

нежилое здание (склад готовой продукции) по адресу: <...>, общей площадью 8532 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:620;

нежилое здание (здание ремонтно-механического цеха с пристроями) по адресу: <...>, этажность: 1,2, общей

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 155,2 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:628;

нежилое здание по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 52,81 кв.м., кадастровый номер 73:24:030101:603;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 303,78 кв.м., кадастровый номер 73:24:030101:601;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 3, общей площадью 278,25 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:631;

нежилое здание (здание АСДУ) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 443,83 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:612;

нежилое здание (здание цеха) по адресу: <...>, этажность: 4, общей площадью 19850,1 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:610;

нежилое здание (здание лаборатории) по адресу: <...>, этажность: 4, общей площадью 570,76 кв.м., кадастровый номер 73:24:030101:604;

нежилое здание по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 97,72 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:624;

нежилое здание (здание распределительного пункта с пристроями) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 226,6 кв.м., кадастровый номер 73:0701:630;

нежилое здание (здание центрального распределительного пункта) по адресу: <...>, этажность: 2, общей

нежилое здание (здание автовесов) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 27,72 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:622;

нежилое здание (здание столовой) по адресу: <...>, этажность: 2, общей площадью 989,77 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:614;

нежилое здание (административное здание) по адресу: <...>, этажность: 3, общей площадью 3094,78 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:623;

нежилое здание (здание склада цемента) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 420,29 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:613;

нежилое здание (здание склада заполнителей) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 2347,02 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:627;

нежилое здание (здание материального склада) по адресу: <...>, этажность: 1, общей площадью 535,5 кв.м., кадастровый номер 73:24:030101:593;

нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: подвал, 1, общей площадью 1041 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:771;

нежилое помещение по адресу: <...>, этаж: 0-4, общей площадью 2837,84 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:770;

нежилое сооружение (двухсекционная градирня) по адресу: <...>, площадь 33,24 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:609;

нежилое сооружение (склад готовой продукции) по адресу: <...>, площадь 1760 кв.м., кадастровый номер 73:24:030701:626;

нежилое сооружение (железнодорожные пути) по адресу: <...>, длина 644,7 п.м., кадастровый номер 73:24:030701:632;

право аренды на земельный участок, общей площадью 86124,9 кв.м., под нежилыми зданиями промышленного назначения, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 73:24:030701:117, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Засвияжский район, Московское шоссе, 26.

Исковое заявление мотивировано отсутствием сведений об оплате по договору, заключением договора со злоупотреблением правом с целью причинения ущерба Обществу, выводом активов Общества, отчуждением имущества по заниженной стоимости, притворным характером сделки, отсутствием обоснования цены договора.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку цена имущества определена по результатам независимой оценки, имущество находилось в удовлетворительном и неудовлетворительном состоянии, сделка совершена на возмездной основе, доказательства причинения ущерба сделкой не представлены, пропущен срок исковой давности, действительность сделки является предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве Общества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском Участником срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, наличием не типичности в поседении Участника при приобретении 100% доли банкротного предприятия, отсутствием уважительности причин для восстановления срока исковой давности, доказанностью возмездности сделки, отсутствием оснований для признания сделки притворной.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 решение суда первой инстанции от 10.10.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о пропуске Участником срока исковой давности.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, сделан неправомерный вывод о пропуске Участником срока исковой давности, Участник на момент приобретения доли не мог знать о недостатках сделки, период рассмотрения недействительности сделки в рамках дела о банкротстве не должен включаться в период течения срока исковой давности, трёхгодичный срок для оспаривания сделки по признакам ничтожности не пропущен, у Участника отсутствовало право на обращение в суд за оспариванием сделки, сделка заключена в целях вывода активов Общества и причинения Обществу ущерба, Покупатель не может быть признан добросовестным.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Участника, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2004.

Участник является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 100%, с 10.03.2022.

Между Обществом в лице директора ФИО2 и Покупателем в лице директора ФИО3 20.12.2019 был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок, в соответствии Общество продало, а Покупатель купил объекты недвижимого имущества, расположенного по адресу <...>, состоящее из 26 объектов, а так же права аренды на земельный участок.

Согласно пункту 2.1 договора объекты недвижимости и право аренды на земельный участок проданы по договорённости за 50000000 руб., в том числе: объекты недвижимости – за 49500000 руб., право аренды земельного участка – за 500000 руб.

Являющееся предметом договора имущество передано Обществом Покупателю по акту от 20.12.2019.

Оплата приобретённого на основании договора имущества и права аренды в размере 50000000 руб. произведена Покупателем на расчётный счёт Общества платёжным поручением от 26.12.2019 № 959671.

По мнению Участника, договор купли-продажи нарушает права Участника и самого Общества, поскольку заключён при злоупотреблении правом с целью причинения явного существенного ущерба Обществу и является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Участника, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Как следует из искового заявления, Участник просил признать оспариваемую сделку по отчуждению Обществом имущества недействительной (то есть как оспоримую) по причине продажи имущества по заниженной стоимости, указывая так же на притворность сделки как прикрывающей договор дарения, и заключение договора при злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо

недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Покупателем в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске Участником срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Рассмотрев заявление Покупателя, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае акт приёма-передачи имущества и имущественных прав в рамках оспариваемой сделки подписан сторонами договора 20.12.2019; оплата за приобретаемые имущество и имущественные права в рамках указанной сделки произведена платёжным поручением 26.12.2019; государственная регистрация сделки завершена Управлением Росреестра по Ульяновской области 13.01.2020.

Соответственно, материалами дела подтверждено, что с момента совершения (исполнения) оспариваемой сделки до фактического поступления от Участника в суд первой инстанции искового заявления прошло более трёх с половиной лет.

Как указано выше, Участник в качестве участника Общества, владеющего 100 % долей в уставном капитале зарегистрирован 10.03.2022.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении права организации и о надлежащем ответчике узнало лицо, которое может самостоятельно действовать от её имени.

При этом смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно статье 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа

публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Судами правомерно указано, что поскольку в рамках настоящего дела имеет место правопреемство на стороне участников Общества, исчисление срока давности для нового участника Общества не начинается заново.

Как обоснованно указано судами, течение срока исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела требованиям начинается со дня,

когда предыдущий участник Общества, не являвшийся стороной сделки, узнал или должен был узнать о начале её исполнения.

Указанные обстоятельства позволили судебным инстанциям прийти к правомерному выводу о том, что Участником к моменту обращения в суд с требованиями по настоящему делу пропущен установленный статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности.

Судами так же обоснованно учтено, что приобретая 100 % доли в уставном капитале Общества, действуя разумно и добросовестно, Участник не мог не ознакомиться с бухгалтерской отчётностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

При этом, судами так же принято во внимание, что 100% доли приобретено Участником в Обществе, находящемся в процедуре банкротства.

В то же время, учитывая правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в определении от 05.09.2019 по делу № А40-84122/2010, суды обоснованно указали, что приобретение 100 % доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о не типичности поведения Участника.

Приобретая долю в уставном капитале Общества, Участник как будущий собственник, при заключении договора должен был знать о совершённых Обществом сделках.

Поскольку Участником при рассмотрении настоящего дела не представлены доказательства, свидетельствующие о злоупотребления правом и проявлении недобросовестности со стороны Покупателя, как и доказательства осведомленности Покупателя о цели Общества на причинение вреда и фактов причинения вреда кому-либо из кредиторов Общества, доказательств аффилированности между сторонами сделки, доказательств нарушения путём совершения указанной сделки требований

закона или иного правового акта, посягательства на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судебные инстанции так же не установили правовых оснований квалификации оспариваемой сделки, как ничтожной с применением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями рассмотрено ходатайство Участника о восстановлении срока исковой давности и правомерно не найдено объективных причин, свидетельствующих о пропуске срока исковой давности по уважительным причинам, и обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Доводы кассационной жалобы участника не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобы об отсутствии возможности выявления недостатков оспариваемой сделки в связи с нахождением Общества в процедуре банкротства не может быть принято во внимание судом округа, поскольку, как указано выше, приобретая 100 % доли в уставном капитале Общества, находящегося в процедуре банкротства, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Участник имел возможность и должен был до заключения договора о приобретении доли проанализировать финансово-хозяйственную деятельность Общества.

Отклоняя доводы Участника о необходимости применения к спорным правоотношениям трёхгодичного срока исковой давности, суды указали, что Участником не представлено доказательств, которые свидетельствовали бы о ничтожности оспариваемого договора по заявленным основаниям.

При этом, в данном случае судами так же обоснованно учтено, что Участник приобрёл 100 % доли у предыдущего участника, соответственно, в данном случае, срок исковой давности не подлежит исчислению с момента приобретения Участником статуса участника Общества.

Ссылки в кассационной жалобе, основанные на доводах о приостановлении течения срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание, поскольку срок исковой давности применяется непосредственно к требованиям Участника, в то время как в указанных участником в кассационной жалобе случаях требования заявлялись не Участником, а иными лицами.

Доводы кассационной жалобе об отсутствии ранее права на обращение в суд с требованиями в рамках настоящего дела в связи с наличием дела о банкротстве Общества подлежат отклонению, поскольку законодательством запрет на предъявление иска участником корпорации при наличии банкротного дела не установлен.

При этом, Участник при обращении в суд с требованиями по настоящему делу сам сослался на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2020 № 303-ЭС20-5380, согласно которой участник общества не лишён права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о нарушении оспариваемой сделкой прав участника Общества и Общества подлежат отклонению, как не подтверждённые надлежащими доказательствами и надлежащим образом оценённые судами.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, иной оценке доказательств по делу и переоценке выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном

применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А72-10161/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

Н.Ю. Мельникова