Решение от 19 января 2024 г. по делу № А40-125702/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-125702/23-55-711
г. Москва
19 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 19 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРДИНЕР РЕСОРСИЗ СЕВЕРО-ЗАПАД" (194044, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ САМПСОНИЕВСКОЕ, ЕВПАТОРИЙСКИЙ ПЕР., Д. 7, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1-Н, ЧАСТЬ 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2022, ИНН: <***>)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ДИЗАЙНПРОФ" (105523, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.11.2006, ИНН: <***>)

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИНТЕЗ" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 98, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2006, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

При участии:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика АО "СИНТЕЗ" ФИО2 по дов. от 15.08.2022 г.

от ответчика ЗАО "ДИЗАЙНПРОФ": не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРДИНЕР РЕСОРСИЗ СЕВЕРО-ЗАПАД" (правопредшественник - Банк «ТРАСТ» (ПАО)) обратилось в суд с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ДИЗАЙНПРОФ", АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИНТЕЗ" о признании сделки недействительной.

Определением от 13 ноября 2023 года судом установлено процессуальное правопреемство по делу № А40-125702/23-55-711, произведена замена Истца - ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" на правопреемника - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРДИНЕР РЕСОРСИЗ СЕВЕРО-ЗАПАД".

В судебное заседание не явились представители истца, третьего лица ЗАО "ДИЗАЙНПРОФ", о месте и времени проведения судебного заседания извещен в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал, выступил с позицией изложенной в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, исследовав доказательства, обстоятельства по делу, выслушав представителей сторон, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Как следует из доводов искового заявления, на то ссылается истец, в период с 2012-2016 г. между закрытым акционерным обществом «ДизайнПроф» (ЗАО «ДизайнПроф», Ответчик 1) и акционерным обществом «Синтез» (далее - АО «Синтез», Ответчик 2) производились платежи на сумму 44 910 000 руб. 00 коп., с назначением платежа «Оплата по договору о возмещении расходов б/н от 01.09.2009 г.».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 года по делу N А40-109381/2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «ДизайнПроф».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 г. ЗАО «ДизайнПроф» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>).

Банк «ТРАСТ» (ПАО) (далее - Банк «ТРАСТ» (ПАО), Банк) является кредитором ЗАО «ДизайнПроф» на основании вступивших в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2020 г., требования ПАО «ТРАСТ» включены в реестр требований кредиторов в размере 3 480 212 557 руб. 52 коп. основной долг и проценты по кредиту, 46 201 руб. 66 коп. - пени.

Истцом указано, что с учетом того, что оспариваемые платежи произведены в период с 2012 г. по 2016 г., по мнению Банка, перечисления в размере 44 910 000 руб. 00 коп., направлены на вывод активов ЗАО «ДизайнПроф», с целью причинения вреда имущественным правам ЗАО «ДизайнПроф» его кредиторов.

С учетом изложенного, истец полагает, что оспариваемые платежи нарушают права кредиторов, в том числе Банка «ТРАСТ» (ПАО), что наделяет Банк правом на обращение в суд с настоящим иском за защитой своих прав и законных интересов.

С учетом изложенного, Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее - Банк «ТРАСТ» (ПАО), Банк) просит признать указанные платежи в размере 44 910 000, 00 недействительными сделками на основании ст. ст. 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

В ходе рассмотрения дела, судом произведена замена истца Банка «ТРАСТ» (ПАО) на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРДИНЕР РЕСОРСИЗ СЕВЕРО-ЗАПАД" (далее - истец).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что ответчики являются аффилированными лицами и перевод денежных средств был осуществлен без предоставления встречного исполнения.

В обоснование своей правовой позиции, истец указывает, что согласно определению Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 05.12.2022 г. по делу №2-7455/2022 АО «Синтез» входит в группу ГК Комплексные инвестиции.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, именно нестандартный характер сделки, недоступный иным участникам рынка может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и кредитора.

Вопрос об аффилированости ответчика и должника имеет существенное значение при оспаривании сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности при распределении бремени доказывания, установлении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о такой цели.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, с учетом материалов обособленного спора, необычность условий оспариваемой сделки состоит в том, что ответчик не оказывал встречного исполнения по обязательствам.

Доказательств обратного в материалы дела не было представлено.

Факт равноценного встречного предоставления ответчиком в адрес должника по данному обособленному спору, достоверными и относимыми доказательствами подтвержден не был.

Из указанных обстоятельств, по мнению истца, следует, что стороны оспариваемых платежей действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам ЗАО "ДизайнПроф", в том числе Банку, в виде вывода ликвидного имущества общества.

АО "СИНТЕЗ", возражая против иска, указывает, что истцом пропущен срок исковой давности и его действия являются злоупотреблением правом.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, именно нестандартный характер сделки, недоступный иным участникам рынка может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и кредитора.

Вопрос об аффилированости ответчика и должника имеет существенное значение при оспаривании сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности при распределении бремени доказывания, установлении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о такой цели.

Как следует из пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что сделки, которые оспаривает истец, совершены в период с 2012 по 2016 годы.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности на обращение с настоящими требованиями как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по общим правилам, установленным ГК РФ.

Кроме того, как следует из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действия истца с учетом столь длительного бездействия суд не может признать добросовестными, что также влечет истцу отказ в удовлетворении исковых требований.

При отказе в иске суд также учитывает отсутствие доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств в спорный период.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

На основании статей 8, 12, 181, 307, 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

О.В. Дубовик