Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А75-528/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-528/2024
07 мая 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кокориной К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Интернациональная, д. 30/П, стр. 1, панель 16, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 05.06.2007, ИНН <***>) о взыскании 4 102 733 руб. 02 коп.,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.07.2023 (онлайн),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.04.2024 (онлайн),



установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (далее – ответчик, ООО «Спецсервис») о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 3 707 250 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 395 483 руб. 02 коп. за период с 02.01.2023 по 17.01.2024, а также процентов по день фактической выплаты доли, начиная с 18.01.2024.

В качестве правового обоснование исковых требований истец сослался на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Определением от 27.02.2024 исковое заявление принято к производству.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Определением суда от 03.04.2024 судебное заседание назначено на 26.04.2024.

Истец и ответчик обеспечили явку своих представителей посредством веб-конференции.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признал в части расчета процентов.

В судебном заседании 26.04.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в течение одного судебного дня, до 14 час. 00 мин.

В период объявленного судом перерыва, от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 3 707 250 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 326 162 руб. 52 коп. за период с 03.04.2023 по 17.01.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2024 по дату фактической выплаты задолженности из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Ответчик представил Устав общества, а также контррасчет процентов.

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда с участием представителей сторон.

Представитель истца явку своего представителя в судебное заседание обеспечил, поддержал исковые требования, с учетом заявленного уточнения.

Представитель ответчика требование в части размера доли не оспорил, однако в части заявленных к взысканию процентов, просил применить представленный им расчет.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточнение исковых требований.

Суд, заслушав представителей истца и ответчика, изучив доводы иска, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов, ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» и собственником 15% доли в уставном капитале, обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников, выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере 3 707 250 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, заявлением о выходе и выплате действительной стоимости доли от 25.08.2022. Ответчиком не оспариваются.

Истцом в адрес общества направлена претензия от 03.11.2023 о невыплате действительной стоимости доли, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

На основании изложенного, истец, руководствуясь статьей 26 Закона об ООО, произведя расчет действительной стоимости доли в уставном капитале на основании полученной от общества бухгалтерской отчетности (л.д. 10-15, 54-55), обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о ее взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис».

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом по следующей формуле:

ЧА=(строка 1600-ЗУ)-(строка1400 + строка 1500 - ДБП), где: ЧА - чистые активы, ЗУ - долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале, ДБП - доходы будущих периодов (в виде помощи и безвозмездного получения имущества).

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «Спецсервис» по состоянию на 31.12.2021 чистые активы общества составляют 24 715 000 руб., стоимость доли - 3 707 250 руб.

Таким образом, по данным истца, задолженность ООО «Спецсервис» по выплате действительной стоимости доли составляет 3 707 250 руб.

Расчет истца ответчиком не оспорен.

Рассматривая исковые требования, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона об ООО, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

25.08.2022 ФИО1 посредством нотариуса ФИО4 направил заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 32).

По правилам пункта 4 статьи 23 Закона об ООО, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Уставом общества, в подпункте 2 пункта 10.1 статьи 10 определено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе действительную стоимость его долги в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

По мнению истца, с учетом уточнения исковых требований, истец полагает, что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение шести месяцев со дня возникновения такой обязанности.

Запись о выходе ФИО1 из состава участников общества внесена 09.09.2022.

Поскольку достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, предполагается, при этом общество обязано в силу действующего законодательства обеспечивать достоверность отраженных в ЕГРБЛ сведений, отсюда следует, что общество надлежащим образом уведомлено о подаче заявления о выходе участника из общества.

Соответственно после указанной даты, у общества возникла обязанность в течение шести месяцев произвести оплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников.

Стоимость действительную доли, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении из состава участников общества (пункт 4 статьи 23 Закона об ООО).

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункта 8 статьи 23 Закона об ООО).

Как указано ранее, к исковому заявлению приложен бухгалтерский баланс ООО «Спецсервис», истец в тексте иска произвел расчет действительной стоимости доли (л.д. 8).

Суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик доводы истца не опроверг, контррасчет не представил, ходатайства о проведении судебной экспертизы, с целью установления реальной стоимости доли не заявил.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли обществом в размере 3 707 250 руб. не представлено, в связи с чем, исковые требования о взыскании 3 707 250 руб. подлежат удовлетворению.

Дополнительно, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 03.04.2023 по 17.01.2024 в размере 326 162 руб. 52 коп.

В соответствии с разъяснениями пункте 18 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормами статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при нарушении срока выплаты действительной стоимости доли, истец вправе требовать присуждения процентов на сумму долга.

Расчет истца судом проверен, признан верным, произведен с учетом положений статей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 326 162 руб. 52 коп. за период с 03.04.2023 по 17.01.2024.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 43 514 рублей по чеку от 09.02.2024.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 43 167 руб. на ответчика (с учетом уточнения иска), излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 3 707 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2023 по 17.01.2024 в размере 326 162 руб. 52 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 43 167 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в размере 347 руб., уплаченную по чеку от 09.02.2024 (13:14:13 мск).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.Ю. Яшукова