Постановление от 13 октября 2023 г. по делу № А40-295503/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-295503/2022
13 октября 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 10.04.2023

от ФИО3: ФИО2, по доверенности от 10.04.2023

от ФИО4: ФИО2, по доверенности от 14.04.2023

от ФИО5: ФИО2, по доверенности от 05.05.2023

от ФИО6: ФИО2, по доверенности от 20.04.2023

от ФИО7: ФИО2, по доверенности от 10.04.2023

от ООО «Салон красоты «Виктория»: ФИО8, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ ль 26.09.2023), ФИО9, по доверенности от 01.02.2023

от третьих лиц: ФИО8: лично, паспорт,

ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18: не явились, извещены

при рассмотрении 10 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

на решение от 28 апреля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 10 июля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО7, ФИО1, ФИО19, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ООО «Салон красоты «Виктория» о ликвидации общества

третьи лица: ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18



УСТАНОВИЛ:

ФИО7, ФИО1, ФИО19, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Салон красоты «Виктория» (далее - ответчик, общество) о ликвидации общества; ликвидацию ООО «Салон красоты «Виктория» просят возложить на арбитражного управляющего ФИО20, являющегося членом Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» и внесенного в Реестр арбитражных управляющих, являющихся членами Ассоциации ВАУ «Достояние» от 19.01.2012 № 82; установить срок ликвидации общества - шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу; ликвидацию провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2023 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают, что судами не оценены обстоятельства корпоративного конфликта, которые делают невозможным управление обществом; отмечают, что участники общества утратили механизм управления обществом, а контролирующим лицом является нелегитимный директор, который злоупотребляет своими правами и преимущественным положением; считают, что имеются все основания для ликвидации общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель ООО «Салон красоты «Виктория» и ФИО8 по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО19, остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО7, ФИО1, ФИО19, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 являются участниками ООО «Салон красоты «Виктория», ИНН/КПП 7719068360/771901001. Доля каждого из истцов в уставном капитале общества составляет - 1/27, доля истца ФИО6 составляет -2/27, а в совокупности доли истцов составляют 29,6 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Также участниками общества являются: ФИО8 (доля - 1/27), ФИО10 (доля - 1/54), ФИО11. (доля - 1/54), ФИО12 (доля - 1/27), ФИО13 (доля - 1/27), ФИО14 (доля - 1/27), ФИО15 (доля - 1/27), ФИО16. (доля - 1/27), ФИО17 (доля - 1/27), ФИО18 (доля - 1/27).

В ЕГРЮЛ имеются сведения об умерших участниках - ФИО21, ФИО12, ФИО22, а также о вышедших участниках - Скрипке Т.Б., ФИО23

Генеральным директором общества является ФИО8, полномочия которого не подтверждены, поскольку по действующей редакции Устава общества 2012 года, директор общества избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет (пункт 8.1. Устава).

Данные о ФИО8, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, указаны в ЕГРЮЛ за ГРН 6127746586819 от 14.03.2012, то есть с 2017 года ФИО8 является не легитимным директором, поскольку его полномочия не продлялись.

В настоящее время общество находится в условиях длительного корпоративного конфликта, сложившегося между участниками и генеральным директором общества, что делает невозможным его функционирование.

Наличие высокой степени недоверия между участниками общества, непреодолимые разногласия в вопросах управления, делают невозможным созыв всех участников для проведения общего собрания общества, а также принятие единогласных решений.

На основании изложенного истцы считают, что деятельность общества в условиях корпоративного конфликта невозможна и ликвидация общества является единственным способом восстановления нарушенных, по мнению истцов, прав, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая позицию, изложенную в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что рассматриваемый механизм защиты прав может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта; установив, что наличие корпоративного конфликта в обществе не блокирует основную деятельность общества, которое продолжает функционировать и исполнять свои обязательства перед государством, работниками и контрагентами, а наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для удовлетворения иска; учитывая, что довод истцов о невозможности управления обществом не подтвержден ни материалами дела, ни фактическими обстоятельствами, иск об исключении директора (одновременно участника общества) был отклонен судом по ранее рассмотренному делу в связи с отсутствием неправомерных действий со стороны директора, иски об истребовании документов у общества были либо отклонены судами по ранее рассмотренным спорам, либо удовлетворены и в процессе судебных разбирательств исполнены обществом; принимая во внимание, что дела о банкротстве были ранее прекращены при непосредственном активном участии директора, других участников общества и самого общества; учитывая, что тот факт, что на дату рассмотрения настоящего спора Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу № А40-29979/22 от 24 января 2023 года был признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 13.09.2021, заключенный между ФИО24 и ФИО6, а на дату вынесения решения по настоящему спору вышеуказанное постановление было отменено, не мог повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для ликвидации общества, так как признание сделки действительной доказательством или обстоятельством, которое должно быть установлено судом как основание для ликвидации, не является; установив, что доказательств невозможности продолжения деятельности общества истцами не представлено, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные истцами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истцов с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу № А40-295503/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова