Решение от 11 ноября 2022 г. по делу № А53-44343/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-44343/20
11 ноября 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2022 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО7

к ФИО2

третьи лица ФИО3, ФИО4,

о взыскании,

от истца: представитель по доверенности от 17.10.2022 ФИО5

от ответчика: представитель по доверенности от 09.03.2022 ФИО6

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» в лице ФИО7 обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 462 460 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

С учетом уточнения, поступившего в суд 26.05.2022 и принятого судом в определении от 26.05.2022, истец просит суд взыскать с ответчика убытки в сумме 1 297 033,90 руб.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал, ходатайствовал о приобщении поданных через канцелярию суда 25.10.2022 дополнительных пояснений.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, поддержал доводы отзыва.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

ФИО3 ранее представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что согласился на приобретение автомобиля ГАЗ 331041, 2007 года выпуска, Автомобиля-мастерской 4795-0000010-50, 2007 года выпуска, ГАЗ-2705, 2007 года выпуска по предложенной цене с учетом технического состояния транспортных средств, осуществление капитального ремонта.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом уведомленных ответчика и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 установлено, что учрежденное ФИО7 в 1996 году ООО «Водстройреконструкция» является совместно нажитым в браке имуществом, в связи с чем за ФИО7 признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50 %.

В настоящее время ФИО7 является участником ООО «Водстройреконструкция» и обладает 50 % доли в уставном капитале общества. Вторым участником является бывшая супруга истца - ФИО2, ей также принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества.

Ответчик ФИО2 является генеральным директором общества

В обоснование требований истец указал, что обществом с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» в лице директора ФИО2 заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств с третьими лицами:

Договор купли-продажи транспортного средства от «02» августа 2017 года№14, в соответствии с условиями которого ООО «Водстройреконструкция» передало в собственность ФИО4, МАЗ 5551А2-323, 2008 года выпуска, гос. номер У894ВС61.

Договор купли-продажи транспортного средства от «02» августа 2017 года №16, в соответствии с которым ООО «Водстройреконструкция» передало в собственность ФИО4, МАЗ 555102-223, 2004 года выпуска, гос. номер <***>.

Договор купли-продажи транспортного средства от «20» декабря 2017 года №27, в соответствии с которым ООО «Водстройреконструкция» передало в собственность ФИО3, ГАЗ 331041, 2007 года выпуска, гос. номер <***>.

Договор купли-продажи транспортного средства от «26» декабря 2017 года №29, в соответствии с которым ООО «Водстройреконструкция» передало в собственность ФИО3, Автомобиль-мастерскую 4795-0000010-50, 2007 года выпуска, гос. номер <***>.

Договор купли-продажи транспортного средства от «29» декабря 2017 года №31, в соответствии с которым ООО «Водстройреконструкция» передало в собственность ФИО3, ГАЗ-2705, 2007 года выпуска, гос. номер <***>.

По мнению истца, транспортные средства, принадлежащие ООО «Водстройреконструкция», отчуждены по указанным договорам купли-продажи по заниженной цене, в связи с чем обществу был причинен ущерб действиями ответчика как директора общества в размере 1 402 542,37 руб., из которых 105 508,47 руб. уже взысканы судом, в связи с чем истцом заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в сумме 1 297 033,90 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик с иском не согласился, указал, что ценя отчуждения с учетом состояния транспортных средств является рыночной, что отражено в актах приема-передачи, соответствует цене последующего отчуждения автомобилей, в части договоров аренды указал на их исполнение только в части договора 2013 г., полагал, что договоры 2016 г. носят мнимый характер.

Третье лицо ФИО3 представил указанный выше отзыв.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу общества взыскано 105 508,47 руб. убытков. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.03.2022 № Ф08-14406/2021 по делу № А53-44343/2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу № А53-44343/2020 в части взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Водстройреконструкция» 105 508 рублей 47 копеек оставлено без изменения, в остальной части судебные акты отмены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением от 11.04.2022 произведена замена судьи Батуриной Е.А. и рассмотрение дела № А53-44343/20 передано судье Авдяковой В.А.

При новом рассмотрении дела истец, как указано выше, уточнил требования, указав, что обществу в результате совершения оспариваемых сделок причинен ущерб действиями ответчика как директора в размере 1 402 542,37 руб., из которых 105 508,47 руб. взысканы судом, в связи с чем истцом заявлено уточненное требование о взыскании с ответчика убытков в сумме 1 297 033,90 руб.

Ответчик при новом рассмотрении дела иск не признал в полном объеме, в дополнительном отзыве указал, что доводы истца не опровергают объективное техническое состояние спорных транспортных средств на момент их продажи, отраженное в актах приема-передачи. Наличествующие механические повреждения у отчужденных транспортных средств предопределяют реальную рыночную стоимость на момент заключения сделок. Истцом не представлено контрдоказательств, с очевидностью свидетельствующих о том, что зафиксированные в актах приема-передачи механические повреждения, в действительности отсутствовали. По мнению ответчика, вступая в договорные отношения, ООО «Водстройреконструкция» и ФИО4 подписали договор купли-продажи № 14 от 02.08.2017 о покупке МАЗ 551А2-323, акт приема-передачи от 02.08.2017, в котором указано, что транспортное средство находится в неисправном состояние, поскольку потребуется ремонт ДВС, замена колес, ремонт ходовой, ремонт КПП, ремонт кузова, подписан акт о приеме-передачи объекта основных средств ВС00-00009 от 02.08.2017. Также, подписан договор купли-продажи № 16 от 02.08.2017 о покупке МАЗ 555102-223, акт приема-передачи от 02.08.2017, в котором указано, что транспортное средство находится в неисправном состояние, поскольку потребуется ремонт ДВС, замена колес, ремонт ходовой, ремонт КПП, ремонт кузова.

Ответчик указывает, что постановка на регистрационный учет транспортных средств подразумевает заявительный порядок, в рамках которого предполагается присутствие только покупателя с необходимым перечнем документов, явка продавца не предполагается. В этой связи ответчик считает несостоятельным указание истца на то, что ФИО4 представил в регистрирующий орган не все подписанные документы. Акты приема-передачи представлены в материалы дела представителем ответчика.

В отношении договоров, заключенных с Скрипкой А.В., ответчик указал, что публичные оферты со стороны ФИО3 на интернет-ресурсах не подтверждают объективную рыночную стоимость транспортных средств, поскольку являются предложением цены будущей сделки и еще не означают, что покупатель приобретет объект за объявленную цену. ГУ МВД РФ по РО от 03.08.2021 № 30/Р/1-24494 на запрос суда представлены договоры последующей продажи ФИО3 транспортных средств: договор купли-продажи ГАЗ 331011 от 21.12.2017 между Скрипкой А.В. и ФИО8 за 30 000 руб., договор купли-продажи Автомобиль-мастерскую 4795-0000010-50, от 06.02.2018г. между Скрипкой А.В. и ФИО9 за 100 000 руб., договор купли-продажи ГАЗ-2705 от 11.01.2018 между Скрипкой А.В. и ФИО10 за 145 000 руб. Оценка совокупности письменных доказательств, представленных в материалы дела, по мнению ответчика, позволяет утверждать, что расчет убытков должен производится с учетом реального технически неисправного состояния техники, что отражено в актах приема-передачи.

В отношении договоров аренды транспортных средств ответчик полагает, что они являются мнимыми сделками, совершенные лишь дли вида, без намерении создать соответствующие им правовые последствии. Ответчик полагает, что в общий для двух договоров временной период (2016г.) одна и та же специальная техника не могла быть передана ООО «Водстройреконстукция» во владение и пользование одновременно разным хозяйствующим субъектам. Из буквального толкования сделок следует, что арендаторы эксплуатируют технику на постоянной ежедневной основе вплоть до 31 декабря 2016г. Сами по себе подписанные договоры аренды транспортных средств, по мнению ответчика, не свидетельствуют о пользовании и владении техникой ООО «СУ-1» и ООО «РемСпецСтрой».

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, исполнив указания суда кассационной инстанции и повторно рассмотрев дело, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Таким образом, ФИО7 обладает легитимацией по требованию о взыскании в пользу общества убытков, причиненных участником и директором общества ФИО2

В пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями членов коллегиальных исполнительных органов, директора, иных контролирующих лиц применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем вреда.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Аналогичный подход закреплен в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Понятия недобросовестности и неразумности при исполнении возложенных на директора обязанностей раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судом установлено, что ФИО2 при совершении указанных в иске сделок действовала в условиях семейного конфликта с ФИО7 и бракоразводного процесса с разделом в судебном порядке совместно нажитого с ФИО7 имущества. Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 установлено, что учрежденное ФИО7 в 1996 году ООО «Водстройреконструкция» является совместно нажитым в браке имуществом, в связи с чем за ФИО7 было признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%).

В такой ситуации директор должен совершать действия, направленные на раскрытие перед участниками общества всей полноты информации, а также предпринять действия, направленные на минимизацию неблагоприятных последствий для возглавляемого им общества, вплоть до прекращения своих полномочий единоличного исполнительного органа. От него также следовало ожидать повышенного контроля в отношении сделок по реализации принадлежащего обществу имущества.

В обоснование исковых требований ФИО7 ссылался на обстоятельства того, что имеется расхождение между суммой денежных средств, полученной обществом по сделкам купли-продажи транспортных средств и рыночной стоимостью транспортных средств, реализованных обществом в лице директора ФИО2, установленной на основании внесудебных отчетов об определении рыночной стоимости транспортных средств.

Определением суда от 04.06.2021 судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз по Южному округу» ФИО11, ФИО12. Суд поставил перед экспертами следующие вопросы:

1.Определить рыночную стоимость автомобиль МАЗ 5551А2-323 рег.знак <***> регион 2008 года выпуска по состоянию на 02.08.2017 года с учетом НДС.

Определить рыночную стоимость МАЗа 5551А2-323, 2008 года выпуска, гос. номер <***> по состоянию на 02.08.2017 с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передаче объекта основных средств.

2.Определить рыночную стоимость автомобиля МАЗ 555102-223 грузовой самосвал рег.знак <***> регион 2004 года выпуска по состоянию на 02.08.2017 года с учетом НДС.

Определить рыночную стоимость МАЗа 555102-223, 2004 года выпуска, гос. номер <***> по состоянию на 02.08.2017, с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передаче объекта основных средств.

3.Определить рыночную стоимость автомобиля ГАЗ 333041 рег.знак <***> регион 2007 года выпуска по состоянию на 20.12.2017 года с учетом НДС.

Определить рыночную стоимость ГАЗ 331041, 2007 года выпуска, гос. номер <***> по состоянию на 20.12.2017 с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема- передачи и акте приема-передаче объекта основных средств.

4.Определить рыночную стоимость автомобиля мастерская 4795-000001050 рег.знак <***> регион 2007 года выпуска по состоянию на 26.12.2017 года с учетом НДС.

Определить рыночную стоимость Автомобиля-мастерской 4795-0000010-50, 2007 года выпуска, гос. номер <***> по состоянию на 26.12.2017 с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передаче объекта основных средств.

5.Определить рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-2705 грузовой фургон цельнометаллический, рег.знак 01 110АР 161 регион 2007 года выпуска по состоянию на 29.12.2017 года с учетом НДС.

Определить рыночную стоимость ГА32705, 2007 года выпуска, гос. номер <***> по состоянию на 29.12.2017 с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема- передачи и акте приема-передаче объекта основных средств.

В заключении судебной экспертизы от 30.06.2021№ 312/21 эксперты пришли к следующим выводам:

1. Рыночная стоимость автомобиля МАЗ 5551А2-323 рег.знак выпуска по состоянию на 02.08.2017 с учетом НДС, составляет: - 500000 руб., с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передачи объекта основных средств, составляет: 125500 руб.

2. Рыночная стоимость автомобиля МАЗ 555102-223 грузовой самосвал рег.знак <***> регион 2004 года выпуска по состоянию на 02.08.2017 с учетом НДС, составляет 432 000 руб., с учетом повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передачи объекта основных средств, составляет 108 000 руб.

3. Рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 333041 рег.знак <***> регион 2007 года выпуска по состоянию на 20.12.2017 с учетом НДС, составляет 386 000 руб., с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передаче объекта основных средств, составляет 96 500 руб.

4. Рыночная стоимость автомобиля мастерская 4795-000001050 рег.знак <***> регион 2007 года выпуска по состоянию на 26.12.20178 с учетом НДС, составляет 332 500 руб., с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и объекта основных средств, составляет 83 000 руб.

5. Рыночная стоимость автомобиля ГАЗ 2705 грузовой фургон цельнометаллический, рег.знак 011 ЮАР 161 регион 2007 года выпуска по состоянию на 29.12.2017 года с учетом НДС, составляет 284 500 руб., с учетом его повреждений, указанных в передаточных документах, в том числе акте приема-передачи и акте приема-передаче объекта основных средств, составляет 71000 руб.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу.

При этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Выводы эксперта стонами не оспорены, доказательств их необоснованности в материалы дела н представлено.

Суд, оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности и положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является достаточно ясным и полным, не содержит противоречий, не вызывает сомнений относительно его достоверности.

Сопоставив указанное заключение с представленными истцом иными доказательствами рыночной стоимости реализованных транспортных средств, соотнеся указанные сведения о рыночной стоимости автомобилей с фактической ценой реализации согласно договорам купли-продажи, суд приходи к выводу о том, что транспортные средства проданы по цене, существенно ниже рыночной, совокупный размер разницы между рыночной стоимостью выбывшего имущества и стоимостью его отчуждения составляет 1 402 242,37 руб., из расчета:

- рыночная стоимость МАЗ 5551А2-323, 2008 года выпуска, проданного по договору купли-продажи № 14 от 02.08.2017 составляет без учета повреждений - 500 000 рублей, цена по договору - 80 000 рублей, соответственно разница составляет 420 000 руб.

- рыночная стоимость Автомобиль-мастерская 4795-0000010-50, проданного по договору купли-продажи № 29 от 26.12.2017, составляет без учета повреждений - 332 500 рублей; цена по договору - 70 000 рублей, соответственно разница составляет 262 500 руб.

- рыночная стоимость ГАЗ-2705 грузовой фургон цельнометаллический, 2007 года выпуска, проданного по договору купли-продажи № 31 от 29.12.2017, составляет без учета повреждений 284 500 рублей; уена по договору - 50 000 рублей, соответственно разница составляет 234 500 руб.

- рыночная стоимость МАЗ 555102-223 грузовой самосвал, 2004 года выпуска, проданного по договору купли-продажи № 16 от 02.08.2017, составляет без учета повреждений - 432 000 рублей, цена по договору - 50 000 рублей, соответственно разница составляет 382 000 руб.

- рыночная стоимость ГАЗ 33104 2007 года выпуска, проданного по договору купли-продажи № 27 от 20.12.2017, составляет без учета повреждений - 386 000 руб., цена по договору - 30 000 рублей, соответственно разница составляет 356 000 руб.

Суд проанализировал и отклоняет доводы ответчика о необходимости учета состояния транспортных средств на момент продажи, отраженные в актах-приема передачи транспортных средств.

Данные доводы не подтверждены объективными доказательствами.

Между тем, как указано выше, совершая оспариваемые сделки, ФИО2 как директор общества действовала в условиях семейного и корпоративного конфликта с ФИО7, поскольку отчуждение имущества общества произведено ею в период бракоразводного процесса с разделом в судебном порядке совместно нажитого с ФИО7 имущества) по результатам которого решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 за ФИО7 признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%.

В такой ситуации директор должен совершать действия, направленные на раскрытие перед участниками общества всей полноты информации, а также предпринять действия, направленные на минимизацию неблагоприятных последствий для возглавляемого им общества и второго участника, от него также следовало ожидать повышенного контроля в отношении сделок по реализации принадлежащего обществу имущества. Действуя в условиях конфликта с ФИО7, ответчик как добросовестный и разумный директор при совершении оспариваемых сделок должна была, в том числе, предпринять действия по составлению с участием незаинтересованных третьих лиц актов осмотра и оценки спорного имущества, в случае его значительной неисправности, однако доказательств принятия данных мер не представлено.

Ссылка на содержание актов-приема передачи не может быть принята судом, поскольку описанное в них состояние является субъективным мнением сторон данной сделки, одной из которых является ответчик, заинтересованный в исходе дела. Доказательства осмотра транспортных средств независимым лицом и, при этом, обладающим специальными познаниями, позволяющими с достоверностью определить техническое состояние транспортных средств, ответчиком не представлено.

Равным образом, ответчиком в принципе не обоснована необходимость отчуждения имущества общества в условиях корпоративного конфликта и бракоразводного процесса с ответчиком, тем более по указанной в договорах цене – всего за все транспортные средства с учетом НДС 280 000 руб.

Далее, как следует из материалов дела, автомобиль ГАЗ 2705 передан обществом Скрипке А.В. по акту приема-передачи от 10.01.2018. Согласно сведениям, размещенным на сайте объявлений, 10.01.2018, т.е. в день передачи автомобиля, ФИО3 как новый собственник разместил объявление о том, что автомобиль продается по цене 160 000 руб., техническое состояние автомобиля описано следующим образом: «Рабочее состояние, по кузову есть мелкие недочеты. Двигатель 406 инжектор. Срочно торг».

Автомобиль-мастерская ГАЗ 3310 4795-000001050 регистрационный знак <***> регион передан обществом ФИО13 по акту приема-передачи от 24.01.2018. В отношении данного автомобиля объявление о продаже размещено на интернет ресурсе 10.01.2018, согласно объявлению автомобиль с пробегом в 23000 км продается по цене в 240 000 руб.

Таким образом, независимо от цены дальнейшей реализации транспортных средств ФИО3 как новый собственник указал на их работоспособное состояние непосредственно после приобретение автомобилей у общества.

Данный факт подтверждается также постановкой транспортных средств на учет после заключения договоров с обществом, что не предусматривает возможности их длительного и объемного ремонта с учетом описанного в актах состояния.

Таким образом, ссылка ответчика и третьего лица Скрипки А.В. на неудовлетворительное состояние транспортных средств объективными доказательствами не подтверждена. Также, отсутствуют доказательства ремонта транспортных средств, что даже при его выполнении собственными силами требовало приобретения запасных частей. Между тем, какие-либо доказательства, подтверждающие проведение ремонта спорного имущества, покупатели в дело не представили, напротив, ФИО3 выставил его на продажу в кратчайшие сроки по более высокой цене.

Суд также принимает во внимание представленные истцом договоры аренды транспортных средств без экипажа от 11.01.2016 № 11/1 с ООО «СУ-1», от 01.03.2016 № 01/03 с ООО «РемСпецСтрой»; от 01.06.2013 № 12 с ООО «СУ-1», согласно которым общество передавало во временное владение и пользование принадлежащие обществу транспортные средства, в том числе спорное имущество. Из указанных договоров следует, что имущество передавалось третьим лицам в нормальном техническом состоянии для использования по назначению (транспортные средства).

Исполнение договора от 01.06.2013 № 12 с ООО «СУ-1» в судебном заседании представителем ответчика не оспаривалось.

Ссылка ответчика на мнимый характер договоров 2016 г. отклоняется судом.

Договоры подписаны от имени общества непосредственно ответчиком, в материалы дела представлены доказательства их исполнения: в части договоров 2016 г. – выставленные ответчиком от имени общества счета на оплату от 31.10.2016 № 105, от 30.06.2016 № 50, от 29.07.2016 № 70, счет-фактура от 29.07.2016 № 70, от 30.06.2016 № 50, в части 2013 г. – платежные поручения ООО «СУ-1» в пользу общества от 31.09.2014 № 434 на сумму 100 000 руб., от 20.10.2014 № 511 на сумму 343 000 руб., от 11.11.2014 № 544 на сумму 300 000 руб., от 30.12.2014 № 612 на сумму 230 700 руб., от 14.08.2015 № 228 на сумму 200 000 руб., от 18.09.2014 № 394 на сумму 140 000 руб., от 17.03.2014 № 48 на сумму 125 000 руб., от 28.12.2014 № 45 на сумму 92 000 руб. (т. 8 л.д. 33-55, а также приложения к дополнительному пояснению от 25.10.2022).

Ссылка ответчика на невозможность заключения в 2016 г. с ООО «РемСпецСтрой» и ООО «СУ-1» договоров аренды в отношении одних и тех же транспортных средств отклоняется судом, поскольку предмет данных договоров не исключает возможность совместного или повременного пользования арендаторами имуществом.

Также, суд учитывает ограниченность возможностей истца доказывать реальный характер указанных договоров, заключенных от имени общества ответчиком.

Самим ответчиком о фальсификации данных договоров как доказательств по делу не заявлено, необходимость их заключения без реального исполнения не обоснована, подпись ответчика на договорах не оспорена.

В ходе судебного заседания 16.08.2022 представитель истца представил на обозрение суда оригиналы и заверенные копии договоров аренды, счетов, счетов-фактур, суд обозрел представленные истцом оригиналы и заверенные копии договоров аренды, счетов, счетов-фактур, сличил их верность с копиями, представленными в материалами дела, установил верность копий, оригиналы и заверенные копии документов вернул истцовой стороне, на что указано в протоколе и аудиопротоколе судебного заседания.

Исследовав материалы дела и представленные сторонами, а также по запросу суда ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области доказательства, суд приходит к выводу о не доказанности ответчиком отчуждения транспортных средств по рыночной стоимости и, как следствие, обоснованности доводов истца о причинении действиями ответчика убытков обществу в виде разницы между рыночной стоимостью автомобилей и ценой их отчуждения.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания с генерального директора убытков необходимо наличие совокупности условий, включающей противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между действиями (бездействием) генерального директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями в виде убытков в доказанном размере.

Судом установлено наличие названных условий.

С учетом того, что сумма налога на добавленную стоимость, включенная в рыночную стоимость транспортных средств не может быть отнесена к убыткам общества, суд приходит к выводу о том, что в результате неразумных и недобросовестных действий директора обществу были причинены убытки в размере 1 297 033,90 руб. , то есть исходя из суммы 1 402 242,37 руб. за вычетом уже взысканной судом денежной суммы – 105 508,47 руб.

Повторно проанализировав доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд их отклоняет.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума № 62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Поскольку требование о взыскании убытков подается от имени общества, срок исковой давности исчисляется с момента, когда общество, в лице участника, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получило реальную возможность узнать о допущенном директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Из материалов дела усматривается, что договоры купли-продажи заключены в 2017 году.

Согласно решению Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 за ФИО7 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Водстройреконструкция» в размере 50 %, уменьшив долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Водстройреконструкция» до 50 %.

Указанное решение суда вступило в законную силу 13.02.2018.

Таким образом, с указанного момента ФИО7, действуя разумно и добросовестно мог и должен был предпринять меры по получению сведений в отношении спорного имущества как из уполномоченных органов, так и у самого общества, следовательно.

Истец обратился в суд с иском 28.12.2020, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При решении вопроса о распределении судебных расходов судам следует учитывать нормы гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности ч. 3, 4 ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы несет проигравшая сторона с учетом того, что иск был подан представителем корпорации.

Соответственно, если судебный акт принят в пользу участника корпорации, который являлся инициатором спора и наряду с интересами корпорации защищал и собственные корпоративные интересы, понесенные им судебные расходы подлежат взысканию в его пользу с ответчика. В случае отказа в удовлетворении требований, заявленных участником корпорации, судебные расходы, понесенные ответчиком, подлежат взысканию с участника корпорации как процессуального истца.

С учетом суммы исковых требований - 1 297 033,90 руб. и суммы, в части которой решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.08.2021 оставлено без изменения – 105 508,47 руб. размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 27 025 руб.

При подаче иска ФИО7 оплатил государственную пошлину в сумме 27 625 руб.

Также, истцом понесены судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 25 000 руб., на что указано в определении суда от 11.08.2021 о перечислении денежных средств экспертам (чек-ордер от 28.05.2021 н сумму 10 000 руб., от 20.05.2021 на сумму 15 000 руб.

Таким образом, с ответчика ФИО2 надлежит взыскать в пользу ФИО7 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 025 руб., по оплате судебной экспертизы в размере 25 000 руб.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 600 руб. по чеку-ордеру от 13.01.2021, подлежит возврату из федерального бюджета.

Кроме того, в пользу ФИО2 с депозитного счета суда следует возвратить 16 руб., внесенных чеком по операции от 24.05.2021 на сумму 10 000 руб. одновременно суд разъясняет, что данные денежные средства будут возвращены после предоставления реквизитов счета ФИО2, открытом в банке на территории Российской Федерации.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Водстройреконструкция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки в размере 1297033 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО7 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 025 руб., по оплате судебной экспертизы в размере 25 000 руб.

Возвратить в пользу ФИО7 из федерального бюджета 600 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 13.01.2021, операция № 33.

Возвратить в пользу ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области 16 руб., внесенных чеком по операции от 24.05.2021 на сумму 10 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяАвдякова В. А.