Решение от 26 сентября 2018 г. по делу № А21-5506/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«26» сентября 2018г. дело № А21-5506/2018

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2018г.

Решение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2018г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о выплате действительной стоимости доли,

третье лицо: ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 21.07.2017г., паспорт,

от ответчика: извещен, не явился,

третье лицо: извещен, не явился,

установил:

ФИО2 (г.Калининград; далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оптовик» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (место нахождения: 127083, г.Москва, а/я 44, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, за минусом ранее полученной им номинальной стоимости в размере 10 000руб., в счет погашения задолженности по исполнительному листу напрямую ФИО2 Одновременно, истец указал, что цена иска 100 000 руб. и просил предоставить частично отсрочку от уплаты государственной пошлины в размере 1000руб.

Исковые требования истцом не уточнялись.

Требование истца основано на том, что 11.09.2015г. Обществом ФИО4 была выплачена лишь номинальная стоимость доли в уставном капитале в размере 28 000руб., действительная стоимость доли не выплачивалась; истец ссылается на то, что решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18.06.205г. с ФИО4 в пользу ФИО2 взыскано 17 100 280руб.

Определением суда от 3.07.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении требований в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Оптовик» ФИО3, представила отзыв; полагает, что ФИО2 является ненадлежащим истцом, чьи права не могут быть нарушены выплатой ФИО4 номинальной стоимости доли.

ФИО4 пояснил суду, что против удовлетворения требований не возражает. Отзыв не представлен.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2002г., в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером (ОГРН)<***>.

По состоянию на 11.08.2015г. участниками Общества являлись ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 1,5%, ФИО7 с долей в размере 2,5%, ФИО8-1%, ФИО9-13%, ФИО4-14%, ФИО10-68%.

Уведомлением (офертой) от 10.08.2015г., полученной директором Общества, ФИО4 проинформировал Общество о намерении продать свою долю за 28 000руб.

На общем собрании участников от 11.08.2015г. до сведения была доведена информация об отчуждении ФИО4 своей доли в размере 14%, номинальной стоимостью 28 тыс. руб.

Согласно протокола общего собрания участников Общества от 10.09.2015г. участники определили разрешить ФИО9 приобрести долю ФИО4

Договор купли-продажи доли заключен ФИО4 и ФИО9 11.09.2015г., деньги покупателем получены.

Протоколом от 14.09.2015г., участники Общества утвердили размер доли каждого из участников с учетом состоявшейся сделки по продаже доли.

Из материалов дела так же следует, что по состоянию на 12.09.2017г. в рамках исполнительного производства 12924/16/39023-ИП, ФИО4 имеет задолженность перед ФИО2 в размере 17061962,50 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2018 по делу №А21-5145/2017 ООО «Оптовик» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, исследовав доказательства по делу, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к выводу о том, что воля ФИО4 была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из уступки доли в уставном капитале общества, в связи с чем, оснований для выплаты действительной стоимости доли не имеется.

Из положений статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, далее - Закон об ООО) следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Возможность уступки (продажи) доли третьему лицу предусмотрена статьей 21 Закона об ООО, в которой определены условия реализации такого права.

По смыслу Закона об ООО участник общества может реализовать любое из указанных прав: выйти из состава участников общества либо продать долю (часть доли).

Судом установлено, из материалов дела следует, что ФИО4 воспользовался правом на уступку доли.

Договор составлен в простой письменной форме.

Общество и участники были извещены об уступке доли третьему лицу, о цене предложения, что следует из протокола общего собрания участников от 11.08.2015.

Договор не оспорен, не признан недействительным, из числа доказательств не исключен, оснований полагать, что он является незаключенным, не имеется, исходя из буквального толкования значения содержащихся в нем слов и выражений (статьи 431, 432 - 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, суд исходит из того, что истцом продана доля, принадлежащая ему, в полном объеме.

При таких обстоятельствах, воля ФИО4 была направлена на достижение последствий, возникающих из договора купли-продажи доли, в связи с чем, оснований для выплаты ему действительной стоимости доли не имеется.

Отказывая ФИО11 в удовлетворении заявленных требований, суд так же полагает, что у истца не возникло и право требования от Общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По мнению суда, истец не обладает правом на предъявление заявленных им требований о выплате действительной стоимости доли, не является заинтересованным лицом и не является стороной спорных правоотношений.

Суд так же отмечает, что на момент рассмотрения требований ФИО11 Общество признано банкротом, что так же свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Истец при подачи иска ходатайствовал в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерацию о предоставлении частичной отсрочки в размере 1000руб.

На основании изложенного истец обязан уплатить в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


Судья С.В. Генина