Решение от 7 апреля 2023 г. по делу № А56-69714/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69714/2022
07 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Редмонд»

2. ФИО3

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения»

2. Общество с ограниченной ответственностью «Илот»

о признании недействительными сделок,


при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 07.06.2022),

- от ответчика: 1. ФИО5 (личность удостоверена по паспорту),

2. не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1. ФИО6 (доверенность от 07.01.2023), ФИО7 (доверенность от 07.01.2023),

2. не явился, извещен,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит суд:

– признать недействительными ничтожные сделки, совершенные от имени общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>; далее – ООО «Редмонд», Общество) неуполномоченным лицом ФИО3 (далее – ответчик), а именно действия по расторжению лицензионного договора 09.01.2017, выраженные в уведомлении ООО «Редмонд» от 08.06.2022 № 83-22,

– признать недействительными ничтожные сделки, совершенные от имени ООО «Редмонд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) неуполномоченным лицом ФИО3, а именно действия по одностороннему предоставлению разрешения на использование товарных знаков ООО «Редмонд», выраженные в уведомлении от 09.06.2022 № 88/22,

– признать заключенный между ООО «Инновационные Решения» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ответчиком ООО «Редмонд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) лицензионный договор от 09.06.2017, действующим, не изменившимся и не прекратившимся по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Определением от 21.09.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А56- 64511/2022.

В связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу № А56-64511/2022 суд протокольным определением от 04.04.2023 возобновил производства по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ООО «Редмонд» возражал против его удовлетворения. Представитель ООО «Инновационные решения» поддержал позицию истца.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Редмонд» зарегистрировано 04.03.2013 за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Редмонд» по состоянию на 22.06.2022 являются ФИО2 (с долей участия 49%) и ФИО8 (с долей участия 51%). С 09.04.2018 генеральным директором ООО «Редмонд» являлся ФИО2

13.06.2022 истец узнал, что ФИО3 от имени ООО «Редмонд» в адрес контрагентов ООО «Инновационные решения» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «Илот» направляются на основании якобы выданной им, ФИО2, доверенности:

- уведомление от 08.06.2022 № 83-22 в адрес ООО «Инновационные решения» о расторжении лицензионного договора от 09.01.2017;

- уведомление ООО «Редмонд» от 09.06.2022 № 88/22 в адрес ООО «Илот» о предоставлении разрешения на использование товарных знаков ООО «Редмонд».

13.06.2022 ФИО2 направил ООО «Инновационные решения» и ООО «Илот» возражения против данных уведомлений, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судом установлено, что доверенность, предоставляющая ФИО3 действовать от имени генерального директора ООО «Редмонд» по состоянию на даты направления спорных уведомлений, в материалы дела участвующим в нем лицами не представлено.

Ни одна из представленных в материалы дела обществом «Редмонд» доверенностей на момент совершения ФИО9 оспариваемых односторонних сделок таких полномочий не предоставляла, срок доверенности 78 АБ 3525580 истек 14.11.2020, доверенность, заверенная нотариусом Инга Калнишкане, предоставляла ФИО3 полномочия быть представителем Общества только в кредитных организациях, срок действия доверенности от 04.12.2018 истек 04.12.2021.

В материалы дела представлен протокол общего собрания от 09.06.2022 № 09062022 об избрании ФИО3 генеральным директором ООО «Редмонд» с 10.06.2022.

В свою очередь, в рамках дела № А56-64511/2022 указанное решение общего собрания Общества признано недействительным.

В этой связи, вопреки позиции ООО «Редмонд», уведомления от 08.06.2022 и от 09.06.2022 были направлены третьим лицам неуполномоченным лицом ФИО9, следовательно, у суда имеются основания для признания данных односторонних сделок недействительными, поскольку само Общество в лице уполномоченного лица (генерального директора ФИО2) в их заключении и формулировке участия не принимало.

На основании изложенного, иск в данной части подлежит удовлетворению.

В свою очередь, иск о признании заключенного ООО «Инновационные Решения» и ООО «Редмонд» лицензионного договора от 09.06.2017, действующим, не изменившимся и не прекратившимся по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, удовлетворению не подлежит, поскольку установление такого факта может иметь место только по состоянию на 08.06.2022 (дату направления уведомления об отказе от договора), но не на дату рассмотрения настоящего спора, поскольку действие данного договора в настоящее время зависит от срока действия исключительного права на товарные знаки с учетом продления сроков их действия (пункты 6.1, 2.1 лицензионного договора) и иных обстоятельств, что не являлось предметом оценки в рамках настоящего иска исходя из его оснований. На выяснении указанных обстоятельств участвующие в деле представители не настаивали.

Обязанность по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины суд считает необходимым отнести на ФИО3, как на лицо, в результате чьих действий возник настоящий спор.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку, совершенную от имени общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) ФИО3, выраженную в уведомлении от 08.06.2022 № 83-22 о расторжении лицензионного договора 09.01.2017.

Признать недействительной сделку, совершенную от имени общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) ФИО3, по одностороннему предоставлению разрешения на использование товарных знаков общества с ограниченной ответственностью «Редмонд», выраженного в уведомлении от 09.06.2022 № 88/22.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.